Công thức biến công ty cổ phần thành công ty đại chúng bằng cách tìm đủ số lượng cổ đông tối thiểu rồi đẩy lên sàn niêm yết, thổi giá và xả cổ phiếu không phải là mới, nhưng vẫn đang đi trước quy định pháp luật.

Nghị định hướng dẫn thi hành Luật chứng khoán 2019 vừa ban hành hôm 31/12/2020 đã phần nào hạn chế được chiêu trò này. Giờ đây các công ty được đại chúng hóa "tự thân" mà không qua chào bán cổ phần ra công chúng sẽ không được niêm yết thẳng trên sàn.

CÔNG THỨC: TĂNG VỐN - ĐẠI CHÚNG HÓA - XẢ GIẤY

Các công ty cổ phần không đại chúng là một lãnh địa riêng mà ở đó các quy định của luật pháp được thiết kế dựa trên ý tưởng rằng mỗi cổ đông tham gia tự chịu trách nhiệm với phần vốn mình góp và có cơ chế tự giám sát lẫn nhau. Kể từ khi thị trường chứng khoán bùng nổ, giá cổ phiếu tăng cao đem lại lợi nhuận lớn cho các cổ đông, nhà đầu tư, việc đưa cổ phiếu lên sàn trở thành một cách thức kiếm tiền hơn là một cách phát triển kinh doanh.

Đã từng có những sự vụ vỡ lở như với Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu mỏ và khoáng sản miền Trung (mã chứng khoán: MTM) mà hậu quả đến giờ vẫn còn. Từ mức vốn ban đầu 10 tỷ đồng, một số cá nhân đã làm giả danh sách cổ đông 103 người, giả chứng từ tăng vốn lên 310 tỷ đồng. MTM được đưa lên sàn UpCom rồi xả cổ phiếu và thu về tiền mặt.

Những vụ việc như MTM ít nhất còn được hạn chế thiệt hại khi chỉ giao dịch trên sàn UpCom, nơi không có nhiều nhà đầu tư tham gia nên hành động làm giá cổ phiếu cũng khó lôi kéo được nhiều nhà đầu tư nhẹ dạ. "Sân chơi" lớn hơn, dễ kiếm tiền hơn chính là hai sàn niêm yết vì dòng vốn trên thị trường chứng khoán chủ yếu tập trung tại đây.

Từ trường hợp của MTM phát lộ, công thức dễ thấy trong những kế hoạch "bán giấy lấy tiền" dạng này luôn bắt đầu tư một công ty bình thường, không nhất thiết phải là một công ty cổ phần vì khi chưa đại chúng, việc có vài ba cổ đông góp vốn không phải là chuyện hiếm. Quy mô của thương vụ tỷ lệ thuận với mức vốn trước khi lên sàn và dĩ nhiên, càng lớn càng có lợi về sau vì vốn sẽ được chia thành số lượng cổ phiếu ở mệnh giá 10.000 đồng. Vì vậy các công ty càng tăng vốn gấp gáp ngay trước khi lên niêm yết càng đáng ngờ.

Bước kế tiếp là "đại chúng hóa" công ty. Theo quy định cũ, chỉ cần có tối thiểu 100 cổ đông là trở thành công ty đại chúng, tiêu chuẩn đầu tiên được lên sàn niêm yết. Bước này rất dễ thực hiện vì chỉ cần "ban phát" lượng cổ phần nhất định cho người thân chủ doanh nghiệp, người lao động trong công ty hoặc người đứng tên là đủ số cần thiết. Lẽ dĩ nhiên là phần lớn nhất, thậm chí là đại đa số cổ phần, vẫn nằm trong tay một vài người khởi tạo thương vụ từ đầu, vì nó liên quan đến khả năng thao túng giá cổ phiếu sau khi được đưa vào giao dịch.

Bước cuối cùng là thổi giá cổ phiếu, thu hút chú ý trong giao dịch hàng ngày để lôi kéo các nhà đầu tư khác tham gia mua bán. Phối hợp trong bước này thường là các thông tin về hoạt động kinh doanh được tung ra dồn dập hoặc đồn thổi, thuê các "chuyên viên phân tích", thậm chí là những người có uy tín trên mạng xã hội hoặc các diễn đàn chứng khoán để tạo ấn tượng. Công việc còn lại chỉ là lựa thời điểm để xả cổ phiếu và thu về tiền mặt.

Những thương vụ "bán giấy lấy tiền" kiểu này không nhất thiết phải là từ một công ty "ma" hoàn toàn như MTM, mà có thể từ bất kỳ công ty có hoạt động kinh doanh thực nào. Nói cách khác, công thức trên có thể hoàn toàn là lừa đảo giống MTM khi các chứng từ ghi nhận hoạt động kinh doanh có doanh thu cũng là giả, nhưng cũng có thể chỉ là để tạo thêm "thặng dư" cho các ông chủ doanh nghiệp và doanh nghiệp vẫn có thể kinh doanh bình thường, đúng pháp luật.

CHẶN CỬA NIÊM YẾT

Các quy định luật pháp không thể bao quát hết được hoạt động trên thực tế và luôn đi sau. Điều đó càng đúng đối với thị trường chứng khoán mới 20 năm tuổi của Việt Nam. Từ những vụ việc được phát lộ và kết luận như MTM hay những nghi vấn khác mà Luật Chứng khoán mới năm 2019 và nhất là Nghị định hướng dẫn vừa ban hành ngày 31/12/2020 vừa qua, đã có thêm các quy định được thiết kế để ngăn chặn tình trạng này.

Theo quy định mới, ngoài điều kiện kỹ thuật về niêm yết cổ phiếu được nâng lên, khoản b điều 109 trong Nghị định hướng dẫn Luật Chứng khoán 2019 quy định: Trừ trường hợp các doanh nghiệp đại chúng hình thành từ cổ phần hóa và doanh nghiệp đại chúng hóa qua hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng, các doanh nghiệp đại chúng khác phải được giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCom tối thiểu 2 năm.

Việc phân thành 3 loại công ty được dán nhãn đại chúng đã khoanh vùng các công ty tự hóa thân thành đại chúng ở bước thứ hai nói trên. Nói cách khác, không phải cứ tìm được đủ 100 cổ đông và thỏa mãn các điều kiện còn lại là lên thẳng sàn niêm yết. Các công ty đại chúng "tự thân" dạng này sẽ phải có 2 năm đăng ký giao dịch tại UpCom.

Ngoài ra khoản d điều 109 cũng quy định trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết. Điều 112 cũng nêu các điều kiện chi tiết trong trường hợp "niêm yết cửa sau" bằng hình thức sáp nhập giữa 1 công ty đang niêm yết và 1 công ty chưa niêm yết.

Việc đưa thêm các quy định nói trên phần nào bịt được kẽ hở quá lớn trước đây trong công thức "bán giấy lấy tiền", bằng cách ngăn chặn cơ hội các công ty đại chúng "rởm" này chạm tay vào nguồn tiền lớn nhất trên thị trường chứng khoán. Doanh nghiệp muốn lên sàn ngay buộc phải thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng. Bước "đại chúng hóa" này sẽ trải qua nhiều thủ tục hơn, có sự giám sát của cơ quan quản lý cũng như công khai tài chính, có bảo lãnh phát hành...

Tuy vậy việc phải lên sàn UpCom vẫn chỉ là kéo dài thêm thời gian của kế hoạch. Mặt khác, khả năng tăng vốn ảo – khâu quan trọng nhất của công thức – vẫn dễ dàng thực hiện. Việc tăng vốn ảo dễ nhất là trước khi trở thành đại chúng, thậm chí là trước khi trở thành công ty cổ phần. Chiều bài thường thấy là các cổ đông tự tăng phần vốn góp, mà nguồn tiền góp vào có thể là vốn vay, thậm chí là vay cực ngắn hạn để hợp thức hóa chứng từ. Số vốn góp mới này sau đó được chuyển ngược ra khỏi công ty dưới dạng cho vay, ủy thác hoặc góp vốn vào các công ty không rõ danh tính, nhưng thực tế là trả lại nguồn cho vay. Ngoài ra cũng có thể thực hiện phát hành thêm cổ phần để sáp nhập một công ty vô danh nào đó – thường là công ty "ma" hoặc công ty sân sau – mà mức định giá cao ngất ngưởng, thậm chí chính công ty bị sáp nhập cũng có vốn ảo.