Công ty SATO và Công ty Sun Wah lập ra Công ty Bay Water để thực hiện dự án Sunwah Pearl (P.22, Q.Bình Thạnh) - Ảnh: ĐAN THUẦN
Sự việc xảy ra với Công ty TNHH đầu tư SATO (SATO) do ông Nguyễn Văn Lên đại diện theo pháp luật. Gửi đơn phản ánh đến báo Tuổi Trẻ, ông Lên cho hay SATO góp vốn hơn 100 tỉ (chiếm 10%) cùng với Công ty Sun Wah Vietnam Real Estate Limited (Sun Wah, chiếm 90% vốn) để thành lập Công ty TNHH Bay Water (Bay Water) thực hiện dự án chung cư Sunwah Pearl (P.22, Q.Bình Thạnh, TP.HCM).
Hiện dự án này đã được thế chấp để vay hàng trăm tỉ đồng nhưng SATO không hề biết và cũng không hề đặt bút ký vào hợp đồng vay.
Bị tòa bác nghị quyết sửa điều lệ
Dẫn bản điều lệ hợp pháp hiện hành của Bay Water được hội đồng thành viên (HĐTV) thông qua ngày 15-6-2016, ông Lên chỉ ra quy định "bất kỳ sửa đổi nào với điều lệ...", "bất kỳ sự tăng hoặc giảm vốn vay và/hoặc vốn điều lệ..." phải có sự chấp thuận của tất cả (100%) thành viên HĐTV Bay Water. Đây là điều khoản nhằm bảo đảm quyền lợi các bên trong thực hiện dự án. Tuy nhiên, sau đó ông lại phát hiện các khoản vay hàng trăm tỉ đồng của Bay Water dù SATO không ký đồng ý, thậm chí không hay biết.
Cụ thể, theo báo cáo tài chính của Bay Water năm 2019 cho thấy thửa đất dự án (số 67, tờ bản đồ 90, P.22, Q.Bình Thạnh) và một phần khối tháp hình thành trong tương lai của dự án đã được thế chấp cho Ngân hàng TMCP Quốc tế Việt Nam (VIB) từ năm 2018 để vay số tiền 499,9 tỉ đồng. Bay Water cũng vay của chính công ty mẹ là Sun Wah 5,9 triệu USD (không thế chấp) từ năm 2016. Bên cạnh đó, Bay Water còn được các ngân hàng trong nước khác nhận thế chấp, bảo lãnh cho dự án.
Ngoài ra, đến tháng 3-2019, Bay Water họp HĐTV thông qua nghị quyết để sửa đổi điều lệ dù thành viên SATO không đồng ý. Nghị quyết sửa đổi điều lệ này có nội dung cho phép HĐTV thông qua các quyết định với chỉ cần số phiếu đại diện ít nhất 80% vốn điều lệ.
Tuy nhiên ngày 17-8-2020, TAND TP.HCM ban hành quyết định sơ thẩm tuyên hủy nghị quyết trên của Bay Water. Theo tòa, việc thông qua nghị quyết này là trái Luật doanh nghiệp và điều lệ ngày 15-6-2016 của Bay Water vì chỉ được HĐTV thông qua với số phiếu tương ứng 90% vốn điều lệ trong khi phải cần được tất cả thành viên (100%) đồng thuận.
Ngân hàng Nhà nước sẽ rà soát, thanh tra
Phát hiện sự việc thế chấp vay vốn, ông Nguyễn Văn Lên đã yêu cầu Bay Water giải trình, cung cấp hồ sơ các khoản vay và phản ảnh sự việc lên lãnh đạo Ngân hàng Nhà nước Việt Nam để có biện pháp chấn chỉnh. Đồng thời, ông Lên cũng kiện ra tòa để yêu cầu tuyên hủy nghị quyết sửa đổi điều lệ.
"Việc ngân hàng cho vay không đúng quy định một mặt ảnh hưởng đến quyền lợi của SATO, mặt khác sẽ ảnh hưởng quyền lợi khách hàng mua căn hộ dự án Sunwah Pearl, thiệt hại uy tín của SATO..." - ông Lên nói.
Trước phản ảnh của SATO, tháng 10-2020, phó chánh thanh tra, giám sát Ngân hàng Nhà nước Trần Đăng Phi trả lời "trường hợp VIB có các giao dịch/hợp đồng dân sự với Bay Water không đúng quy định pháp luật, Công ty SATO có thể khởi kiện ra tòa đề nghị tuyên giao dịch/hợp đồng vô hiệu". Chưa đồng ý với cách trả lời của đại diện cơ quan thanh tra, giám sát Ngân hàng Nhà nước, ông Lên tiếp tục gửi đơn yêu cầu cơ quan này có biện pháp chấn chỉnh.
Trả lời Tuổi Trẻ về vai trò quản lý nhà nước trước phản ảnh của SATO về việc cho vay này, ông Trần Đăng Phi cho rằng: "Ở góc độ trả lời đơn thư cho SATO thì thanh tra ngân hàng hướng dẫn như vậy. Còn ở góc độ quản lý nhà nước chúng tôi ghi nhận ý kiến của SATO để có chỉ đạo rà soát, thanh tra, kiểm tra đối với hoạt động cho vay đó...".
Về phía VIB, sau khi nhận được khiếu nại của SATO, ông Đỗ Thái Bình, giám đốc Trung tâm kinh doanh khách hàng doanh nghiệp lớn hội sở VIB, cho rằng việc VIB đồng ý cho vay là đánh giá từ nhu cầu tổng vốn thực hiện dự án "phù hợp với quyết định của HĐTV, điều lệ và hồ sơ pháp lý dự án...".
Vay vốn không đúng điều lệ
Trao đổi với Tuổi Trẻ, luật sư Tôn Thất Hồ Nghị (Đoàn luật sư TP.HCM) cho rằng theo quy định Luật doanh nghiệp 2014 thì điều lệ (hợp pháp) là pháp lý quan trọng nhất của doanh nghiệp mà theo quy chế, tất cả ngân hàng đều yêu cầu phải kiểm tra nội dung khi xét duyệt cho doanh nghiệp vay.
Điều 60 Luật doanh nghiệp 2014 quy định đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên thì tất cả hợp đồng vay vốn hoặc giao dịch vượt quá 50% (mức trần) tổng tài sản có ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của doanh nghiệp phải được thông qua hội đồng thành viên (với số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng vốn góp) nếu như điều lệ không quy định một tỉ lệ nhỏ hơn hoặc một giá trị nhỏ hơn.
Trong khi theo điều lệ của Bay Water thì việc vay vốn (dù mức nào) phải được quyết định bởi tất cả thành viên (100%).
"Như vậy, không được sự đồng ý của SATO mà Bay Water vẫn thế chấp tài sản vay vốn là không đúng điều lệ. Đồng thời, việc VIB cho vay cũng không đúng quy định và rủi ro rất lớn cho VIB nếu phía SATO kiện ra tòa tuyên hợp đồng vay vô hiệu..." - luật sư Nghị nói.
Kỳ án lừa 26 vụ, lấy hơn 430 tỉ đồng từ 3 ngân hàng TTO - Hàng trăm tỉ đồng tại ba ngân hàng đã bị 'siêu lừa' Nguyễn Thị Hà Thành sử dụng các thủ đoạn mượn sổ tiết kiệm, giả chữ ký để rút ra hoặc làm tài sản thế chấp vay tiền.