Niêm yết để làm gì?

TS. Võ Đình Trí

(TBKTSG) - Dĩ nhiên nhiều người đều biết rằng niêm yết trên sàn chứng khoán, trở thành công ty đại chúng, là cách để doanh nghiệp tiếp cận dễ dàng hơn với thị trường vốn. Nhưng có thực sự là đơn giản như vậy không?

Trong một nghiên cứu được công bố ở tạp chí danh giá nhất ngành tài chính là The Journal of Finance vào năm 2012, Welch và Ritter cho rằng bên cạnh lý do tăng vốn chủ sở hữu thì lý do có khi còn quan trọng hơn để doanh nghiệp phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu (IPO) là những người sáng lập và cổ đông khác muốn chuyển một phần tài sản của mình thành tiền mặt vào một ngày nào đó trong tương lai. Ngoài ra, còn có lý do phi tài chính như tăng sự hiện diện với công chúng nhưng điều này không quan trọng.

Vậy khi nào thì doanh nghiệp IPO?

Theo lý thuyết vòng đời (Life Cycle Theories) thì đến một độ lớn nhất định, doanh nghiệp sẽ IPO khi những cổ đông lớn đã cân nhắc thiệt hơn. Bởi vì, một trong những điều kiện mà doanh nghiệp ngại nhất khi trở thành công ty đại chúng là sự minh bạch trong trách nhiệm công bố thông tin. Không giống như doanh nghiệp chưa niêm yết, quyền tiếp cận thông tin của cổ đông sở hữu doanh nghiệp đại chúng là như nhau, dù là 1 cổ phiếu hay 1 triệu cổ phiếu.

Và nhiều nghiên cứu đã chỉ ra rằng, thời điểm IPO là thời điểm giá trị doanh nghiệp được định giá cao nhất. Thật vậy, nếu trong giai đoạn thị trường suy thoái, thì doanh nghiệp sẽ trì hoãn việc IPO cho đến thời điểm thuận lợi hơn. Đây cũng là nội dung của lý thuyết chọn điểm rơi (Market-Timing Theories).

Dù vậy, đó là những góc sáng của IPO. Góc tối của IPO ở những thị trường chưa phát triển là doanh nghiệp có “mục đích khác” khi trở thành công ty đại chúng. Khi các quy định giám sát và thực thi chưa chặt chẽ, sẽ tạo kẽ hở cho một số doanh nghiệp trang điểm các báo cáo tài chính, để đạt những yêu cầu tối thiểu của cơ quan quản lý nhà nước.

Sau một thời gian IPO, đến thời điểm thuận lợi thì những người sáng lập là cổ đông lớn sẽ thực hiện những thủ thuật rút ruột doanh nghiệp, để lại doanh nghiệp chỉ là cái xác theo kiểu kim thiền thoát xác. Lúc này, các cổ đông nhỏ chỉ còn biết ngậm đắng nuốt cay.

Cũng có những doanh nghiệp niêm yết, sau một thời gian thì gặp những khó khăn không mong đợi. Đó có thể là vì thị trường thay đổi, bộ máy quản trị không còn hiệu quả như trước, không giữ được nhân sự giỏi. Có một thống kê cho thấy trung bình sau 15 năm niêm yết, hiệu quả của nhiều doanh nghiệp bắt đầu giảm dần.

Tuy vậy, được niêm yết lại là một lợi thế của những doanh nghiệp gặp khó khăn như thế này.

Trong xu hướng bảo vệ nhà đầu tư, cơ quan quản lý thị trường chứng khoán ở các nước sẽ ngày càng thắt chặt điều kiện được niêm yết. Chính vì vậy, trên thị trường sẽ xuất hiện nhu cầu niêm yết “cửa sau” gọi là backdoor listing hay sáp nhập ngược (reverse merger).

Nhiều doanh nghiệp có lý do chính đáng để trở thành doanh nghiệp đại chúng nhưng chi phí và thời gian cho IPO sẽ tốn kém rất nhiều, nhất là những doanh nghiệp trong lĩnh vực công nghệ, sáng tạo. Chính vì vậy, thị trường cần có những doanh nghiệp đang niêm yết nhưng kém hiệu quả để đáp ứng nhu cầu được niêm yết của những doanh nghiệp đàng hoàng muốn tiết kiệm chi phí và thời gian.

Nhưng niêm yết cửa sau lại có những hiệu ứng phụ nguy hiểm cần hết sức thận trọng khi vận dụng. Nhiều thị trường tài chính đã có bài học khi nhiều doanh nghiệp Trung Quốc lợi dụng cách thức này để trở thành công ty đại chúng, với mục đích lừa đảo nhà đầu tư. Cụ thể, các doanh nghiệp muốn IPO đã làm giả, chỉnh sửa các báo cáo tài chính để đạt được yêu cầu, sau khi IPO được một thời gian thì đưa các nhà đầu tư vào bẫy.

Chính vì vậy, nhiều nước/vùng lãnh thổ đã siết chặt quy định niêm yết cửa sau, thậm chí Hồng Kông cũng đã cứng rắn hơn với hình thức này gần đây. Các biện pháp mà nhiều thị trường áp dụng là rà soát chặt chẽ báo cáo tài chính của công ty bị mua lại (là công ty muốn được niêm yết), quy định trách nhiệm chặt chẽ đối với công ty kiểm toán và nhân viên kiểm toán đã làm việc trên các báo cáo tài chính.

Có nước còn quy định công ty bị mua lại phải có thời gian thách thức là một năm ở thị trường OTC. Ngoài ra, công ty mới sau khi hoàn tất niêm yết cửa sau cũng phải thỏa mãn các điều kiện như các công ty được niêm yết khác (re-admission). Cơ quan quản lý thị trường chứng khoán còn phải cung cấp bản tin cho nhà đầu tư, với các thông tin liên quan đến các doanh nghiệp đang có kế hoạch thực hiện niêm yết cửa sau.

Thị trường chứng khoán Việt Nam đã bước qua tuổi 20, có thể nói đã sẵn sàng để gia nhập vào nhóm các thị trường mới nổi thay vì cận biên như hiện nay. Tuy vậy, số lượng doanh nghiệp niêm yết trên tổng số lượng doanh nghiệp còn rất thấp. Cụ thể, sàn HOSE chỉ có 498 doanh nghiệp, sàn HNX là 251 và UpCom là 306.

Tổng cộng cũng chỉ có khoảng hơn 1.000 doanh nghiệp niêm yết. Trong khi đó, vốn nhàn rỗi trong dân còn nhiều, nền kinh tế phụ thuộc nhiều vào vốn ngân hàng thì phát triển thị trường chứng khoán là kênh huy động vốn hiệu quả cho doanh nghiệp, tăng sự cân bằng và ổn định của nền kinh tế.

Việt Nam cũng đang ưu tiên phát triển nền kinh tế số, các doanh nghiệp công nghệ chắc chắn sẽ phát triển nhanh cả về số lượng và quy mô trong những năm tới. Nhu cầu IPO sẽ tăng đáng kể, kể cả thông qua niêm yết cửa sau. Chính vì vậy, cơ quan quản lý nhà nước cần giám sát chặt chẽ những trường hợp lợi dụng IPO để lừa đảo nhà đầu tư, lợi dụng niêm yết cửa sau. Trong đó, quan trọng nhất là quy trách nhiệm, hậu kiểm cho các công ty kiểm toán, các công ty chứng khoán thực hiện tư vấn niêm yết.