Viện trưởng VKSND quận Cái Răng (TP Cần Thơ) vừa có quyết định kháng nghị phúc thẩm toàn bộ bản án sơ thẩm vụ Công ty Thiên Lộc khởi kiện, đề nghị tòa án tuyên vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất (QSDĐ) giữa công ty với ông NVH và bà LTNTh.
Hợp đồng chuyển nhượng có thỏa thuận lãi suất hàng tháng
Ngày 26-4-2014, đại diện Công ty Thiên Lộc - chủ đầu tư khu dân cư lô số 13, khu đô thị mới nam sông Cần Thơ (quận Cái Răng) là ông Võ Thành Vạn (giám đốc) ký hợp đồng chuyển nhượng 2.400 m2 đất tọa lạc tại khu dân cư lô số 13 cho ông H và bà Th với số tiền 1 tỉ đồng. Hợp đồng được công chứng tại văn phòng công chứng.
Đến năm 2015, ông Vạn đột ngột qua đời. Công ty Thiên Lộc đã nộp đơn lên TAND quận Cái Răng yêu cầu mở thủ tục phá sản nhưng sau đó, hội nghị chủ nợ được tiến hành và thống nhất để công ty tiếp tục hoạt động. Do đó, ngày 23-11-2020, TAND quận Cái Răng có quyết định công nhận nghị quyết hội nghị chủ nợ về việc thông qua phương án phục hồi hoạt động kinh doanh đối với Công ty Thiên Lộc.
Lô đất diện tích 2.400 m2 mà Công ty Thiên Lộc giao dịch với ông H và bà Th. Ảnh: HẢI DƯƠNG
Phía Công ty Thiên Lộc rà soát tất cả quan hệ giao dịch liên quan thì phát hiện hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ giữa công ty với ông H và bà Th có dấu hiệu bất thường. Bởi tại cùng thời điểm ký hợp đồng, công ty và ông H, bà Th có lập biên bản thỏa thuận về lãi suất 5%/tháng cho khoản vay trên.
Thời điểm này, phía ông H đã đưa 1 tỉ đồng cho công ty, phía công ty cũng đã trả trước ba tháng tiền lãi (tương đương 150 triệu đồng) cho ông H. Việc giao nhận tiền được lập phiếu thu, chi rõ ràng. Ông Vạn cũng đưa cho ông H, bà Th giữ giấy chứng nhận QSDĐ đối với thửa đất trên.
Do đó, Công ty Thiên Lộc khởi kiện đề nghị tòa án tuyên vô hiệu hợp đồng, buộc ông H và bà Th trả lại giấy chứng nhận QSDĐ cho công ty. Công ty đồng ý trả lại số nợ gốc 1 tỉ đồng và tiền lãi phát sinh trong khoảng thời gian tạm tính từ ngày 26-4-2014 đến 6-1-2021 với lãi suất 20%/năm là 1,3 tỉ đồng. Trừ lại 150 triệu đồng mà công ty đã trả lãi trước đó thì tổng số nợ gốc và lãi công ty phải trả tạm tính là hơn 2,1 tỉ đồng.
Còn phía bị đơn lại cho rằng giao dịch trên là hợp đồng chuyển nhượng và đã thanh toán tiền đầy đủ. Bị đơn có đơn phản tố yêu cầu tòa án tuyên buộc Công ty Thiên Lộc có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ đã ký.
Tại bản án sơ thẩm ngày 20-1-2022, TAND quận Cái Răng đã tuyên bác yêu cầu khởi kiện, chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn, buộc công ty phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ theo hợp đồng.
Viện kháng nghị toàn bộ bản án
Theo kháng nghị của VKS, về bản chất, khi giao kết hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ thì bên chuyển nhượng chuyển giao đất, bên nhận chuyển nhượng trả tiền. Việc Công ty Thiên Lộc và ông H, bà Th xác lập hợp đồng chuyển nhượng nhưng lại lập biên bản thỏa thuận có nội dung ấn định thời gian chuộc lại đất cũng như phải trả lãi suất căn cứ trên giá trị hợp đồng chuyển nhượng là không phù hợp với quy định.
Bị đơn cho rằng khi thực hiện thủ tục chuyển QSDĐ tại cơ quan có thẩm quyền thì hồ sơ đăng ký không đủ điều kiện do không có hóa đơn của công ty theo hợp đồng chuyển nhượng. Để bù đắp quyền lợi cho bị đơn trong thời gian chưa đăng ký chuyển nhượng theo hợp đồng, Công ty Thiên Lộc đã trả lãi suất 50 triệu đồng/tháng.
Tuy nhiên, thỏa thuận trả lãi được lập vào ngày 26-4-2014, Công ty Thiên Lộc đã thực hiện trả lãi suất ba tháng tổng cộng 150 triệu đồng cùng ngày với ngày ký hợp đồng chuyển nhượng. Do đó, việc Công ty Thiên Lộc phải trả lãi suất cho bị đơn mỗi tháng trong thời gian thực hiện thủ tục đăng ký chuyển nhượng là mâu thuẫn, không phù hợp với nội dung trả lãi suất mỗi tháng 50 triệu đồng.
Cạnh đó, giá chuyển nhượng không phù hợp với giá thực tế tại thời điểm xác lập hợp đồng. Theo đại diện nguyên đơn, mức giá chuyển nhượng tại thời điểm trên là khoảng 10 tỉ đồng. Tuy nhiên, HĐXX không xem xét đến mức giá do các bên thỏa thuận ghi trong hợp đồng chuyển nhượng, không xem xét giá thực tế của thửa đất so với giá chuyển nhượng được ghi trong hợp đồng để đánh giá, xác định bản chất giao dịch mà các bên muốn ký kết là chưa toàn diện.
Từ đó cho thấy biên bản thỏa thuận ngày 26-4-2014 có nội dung chuộc lại tài sản và ấn định mức lãi suất 5%/tháng xét về bản chất là giao dịch vay tiền giữa hai bên có ấn định thời hạn và lãi suất. Các bên xác lập hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ là giả tạo để che giấu cho thỏa thuận vay số tiền 1 tỉ đồng nên hợp đồng vô hiệu theo quy định tại Điều 129 Bộ luật Dân sự 2005.
Theo VKS, việc tòa không xem xét đến giá trị của hợp đồng, bản chất của hợp đồng chuyển nhượng trên là giả tạo, mà căn cứ theo nội dung biên bản thỏa thuận chuộc tài sản để nhận định hợp đồng là giao dịch có điều kiện theo Điều 125 Bộ luật Dân sự 2005, từ đó chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn và bác yêu cầu của nguyên đơn là không phù hợp với quy định pháp luật. Điều này đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích của nguyên đơn. Do đó, VKSND quận Cái Răng kháng nghị, đề nghị TAND TP Cần Thơ xét xử phúc thẩm theo hướng sửa toàn bộ bản án sơ thẩm.
| Cần xem xét toàn diện mối quan hệ giao dịch Trên thực tế, một số trường hợp các bên khi tham gia một giao dịch dân sự với những nội dung, mục đích cụ thể như thế chấp tài sản để vay tiền nhưng lại được che giấu giao dịch đó bằng một giao dịch dân sự khác như chuyển nhượng tài sản. Nghĩa là cùng lúc tồn tại ít nhất hai giao dịch dân sự trên cùng một đối tượng, đó là: Giao dịch dân sự giả cách và giao dịch dân sự thực tế. Rõ ràng, hình thức và nội dung giao dịch dân sự trong trường hợp này không thể hiện được mục đích giao kết thực sự của các bên mà cần được đánh giá bằng các tài liệu, chứng cứ có liên quan như thỏa thuận bằng văn bản, một hành vi cụ thể như trả tiền lãi, giữ giấy chứng nhận QSDĐ... Vấn đề của vụ việc nêu trên lại hết sức phức tạp do người đại diện pháp nhân giao kết hợp đồng đã chết nên việc chứng minh, làm rõ mục đích giao dịch thực sự mà các bên đã giao kết gặp nhiều khó khăn. Do đó, bên cạnh hợp đồng, thỏa thuận đã giao kết, các cơ quan có thẩm quyền cần xem xét một cách tổng thể, toàn diện về mối quan hệ giao dịch, ý chí thực sự của các bên tại thời điểm giao kết cũng như các yếu tố có liên quan như giá trị tài sản, bên mua có yêu cầu thực hiện thủ tục sang tên đối với QSDĐ hay không, mục đích của việc trả lãi hằng tháng... để có thể xác định chính xác được đâu là giao dịch dân sự “giả” và đâu là giao dịch dân sự “thật”. Có như vậy mới đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên có liên quan trong giao dịch dân sự. ThS LÂM BÁ KHÁNH TOÀN, Khoa luật Trường ĐH Cần Thơ |