Phản ánh tới Báo Lao Động, một số cổ đông của Công ty Cổ phần GTNFoods (Mã chứng khoán: GTN) cho rằng GTN ban hành Quy chế biểu quyết có nội dung vi phạm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông về việc biểu quyết các nội dung tối quan trọng của Đại hội cổ đông (ĐHCĐ) thường niên 2021.
Trong khi đó, ĐHCĐ diễn ra hôm 19.3 quyết định sự sống còn của Công ty, cụ thể là việc sáp nhập GTNFoods với Tổng công ty chăn nuôi Việt Nam (Mã chứng khoán:VLC).
Ngày 9.4.2020, GTNFoods đã ký hợp đồng sáp nhập số 03/2021/HĐSN/VLC-GTN với VLC theo phương án sáp nhập tổng thể đã được ĐHCĐ thường niên 2021 thông qua ngày 19.3.
Trước đó, HĐQT GTNFoods thông qua tỉ lệ sáp nhập vào VLC là 1,6:1 (1,6 cổ phiếu GTN vào ngày chốt quyền sẽ hoán đổi thành 1 cổ phiếu VLC).
Tuy nhiên, phản ánh tới Báo Lao Động, một số cổ đông của GTNFoods cho rằng phiên họp ĐHCĐ tổ chức trực tuyến ngày 19.3.2021 có nhiều vấn đề trái luật.
"Quy chế biểu quyết của GTNFoods không đúng với quy định của Luật doanh nghiệp 2020"
Theo thông báo mời họp của GTNFoods và Quy chế biểu quyết của công ty quy định thời gian nhận Phiếu biểu quyết của cổ đông gửi về Công ty chậm nhất là 16h ngày 18.3, trong khi đó, cuộc họp ĐHCĐ khai mạc lúc 8h30 ngày 19.3.2021.
“Công ty quy định (trong Thông báo mời họp và Quy chế biểu quyết) cổ đông phải bỏ phiếu quyết định nhiều vấn đề quan trọng, trong đó có biểu quyết về việc sáp nhập (tức là biểu quyết định đoạt số phận doanh nghiệp, số phận khoản đầu tư của mình) trước khi được tham dự cuộc họp ĐHCĐ, chất vấn, thảo luận và nghe câu trả lời từ Ban lãnh đạo doanh nghiệp.
Quy định này của công ty là chưa thấu tình đạt lý, bởi vì theo tinh thần xuyên suốt của Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác thì quyền cơ bản của một cổ đông là được biểu quyết trong ngày họp ĐHCĐ (chứ không phải biểu quyết từ trước ngày họp) và trước khi biểu quyết thì cổ đông được quyền nêu ý kiến thảo luận và được nghe trả lời từ Ban lãnh đạo công ty (trước khi quyết định mình sẽ bỏ phiếu đồng ý hay không), nhất là đối với phiên họp định đoạt số phận tài sản là khoản đầu tư của mình”, cổ đông của GTN phản ánh tới Báo Lao Động.
Theo Luật sư Nguyễn Huy An - Trưởng Văn phòng Luật sư Huy An, Quy chế biểu quyết Công ty Cổ phần GTNFoods ban hành là không phù hợp, không đúng với quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020.
“Thông báo mời họp của GTN và Quy chế biểu quyết của công ty quy định thời gian nhận Phiếu biểu quyết của cổ đông gửi về công ty chậm nhất là 16h ngày 18.3.2021 trong khi đó, cuộc họp ĐHCĐ đến 8h30 ngày 19.3.2021 mới diễn ra. Quy định đó của công ty có nghĩa là cổ đông GTNFoods phải thực hiện việc biểu quyết trước khi khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông. Quy định này là không phù hợp, không đúng tinh thần của Luật doanh nghiệp năm 2020, cụ thể tại các Điều 146, 147, 148, 149. Theo quy định của Luật, thì cần phải hiểu việc bỏ phiếu quyết định sáp nhập phải và chỉ được thực hiện tại cuộc họp trực tiếp Đại hội đồng cổ đông”.
Cổ đông bức xúc vì nhiều tài liệu quan trọng được công bố muộn
Đại hội cổ đông họp ngày 19.3.2021 thì ngày 18.3.2021 (trước khi họp 01 ngày), GTNFoods mới ký báo cáo tài chính kiểm toán năm 2020, cùng ngày công ty kiểm toán Deloitt ký báo cáo kiểm toán và sau đó GTN mới công bố báo cáo này.
Tại ngày 12.3.2021 (trước khi họp 7 ngày) GTNFoods mới công bố Nghị quyết HĐQT về tỉ lệ hoán đổi cổ phần khi sáp nhập (tỉ lệ là 1,6:1) và công bố các tài liệu quan trọng nhất của ĐHCĐ là Phương án sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập, Dự thảo Điều lệ của VLC sau sáp nhập.
Đến ngày 18.3.2021 (tức là 01 ngày trước khi họp ĐHCĐ) thì GTNFoods lại ra nghị quyết về việc phê duyệt sửa đổi tài liệu họp và cập nhật các tài liệu quan trọng: Phương án sáp nhập (cập nhật mới), dự thảo Hợp đồng sáp nhập (cập nhật mới).
Phản ánh tới Báo Lao Động, cổ đông của GTNFoods cho rằng các tài liệu quan trọng của Đại hội cổ đông phải được công bố theo đúng quy định pháp luật để cổ đông có đủ thời gian nghiên cứu, cân nhắc, chứ không thể bổ sung vào sát ngày họp như vừa qua GTNFoods đã làm.
“Chúng tôi nghi ngờ rằng, việc cố tình vi phạm thời hạn công bố thông tin này có thể là nhằm “mục đích” làm hạn chế, gián tiếp ngăn trở quyền nghiên cứu tài liệu của cổ đông từ đó vi phạm nguyên tắc “minh bạch, công khai” trong hoạt động của công ty đại chúng”, cổ đông của GTNFoods bức xúc.
Theo Luật sư Nguyễn Huy An, có căn cứ để nhận định GTNFoods vi phạm trong việc công bố tài liệu họp Đại hội cổ đông.
Theo đó, Điều 143 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định tất cả các tài liệu họp Đại hội cổ đông phải được công bố trước khi họp ít nhất 21 ngày.
Thông tư 96/2020/TT-BTC về Công bố thông tin trên thị trường chứng khoán quy định:
“Tối thiểu 21 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn, công ty đại chúng phải công bố trên trang thông tin điện tử của công ty và của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (trường hợp là tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch) về việc họp Đại hội đồng cổ đông, trong đó nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm: thông báo mời họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp. Tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông phải được cập nhật các nội dung sửa đổi, bổ sung (nếu có)”.
Liên quan đến các phản ánh của cổ đông, PV Báo Lao Động đã liên hệ với GTNFoods nhưng đến nay vẫn chưa nhận được phản hồi.