Phản ánh tới Báo Lao Động, cổ đông của Công ty Cổ phần GTNFoods (Mã chứng khoán: GTN) cho rằng tỉ lệ chuyển đổi trong thương vụ sáp nhập với Tổng công ty chăn nuôi Việt Nam (Mã chứng khoán: VLC) “gây thiệt thòi lớn”.
Cổ đông đánh giá về GTN
Phản ánh tới Báo Lao Động, cổ đông của GTN cho rằng:
Mức giá trên thị trường của cổ phiếu GTN và VLC trong khoảng thời gian từ tháng 7/2020 đến cuối tháng 11/2020 là xấp xỉ nhau. Trong giai đoạn các năm trước, có nhiều thời điểm giá cổ phiếu VLC thấp hơn nhiều so với giá cổ phiếu GTN. Chỉ từ cuối tháng 11/2020 (khi sắp sáp nhập), giá cổ phiếu VLC mới đột ngột tăng lên cao hơn giá GTN.
“GTN đang nắm giữ lượng cổ phần lớn ở 3 doanh nghiệp là Tổng công ty Chè Việt Nam (Vinatea), Tổng công ty Chăn nuôi Việt Nam (VLC) và Ladofoods.
Đặc biệt Tổng công ty Chè Việt Nam không chỉ là doanh nghiệp số 1 trong ngành chè Việt Nam mà còn quản lý và sử dụng một lượng khổng lồ các tài sản đất đai, bất động sản (đứng tên Vinatea và các công ty con, công ty liên kết).
Ladofoods không chỉ nổi tiếng với thương hiệu Vang Đà Lạt là thương hiệu rượu vang số 1 Việt Nam mà còn quản lý và sử dụng nhiều lô đất lớn.
GTN là công ty mẹ của VLC. GTN không chỉ thông qua VLC để sở hữu gián tiếp Sữa Mộc Châu mà còn trực tiếp nắm giữ lượng lớn cổ phần MCM sau khi Sữa Mộc Châu phát hành cổ phiếu cho 2 đối tác GTN và Vinamilk (với giá 30.000 đồng/cổ phiếu theo Nghị quyết số 12/NQ-GTN.HĐQT/2020 ngày 10.8.2020).
Trong khi ấy, VLC là công ty con của GTN và chỉ hoạt động trong lĩnh vực hẹp là chăn nuôi, hoạt động của VLC phụ thuộc chủ yếu vào tình hình kinh doanh của Sữa Mộc Châu”, cổ đông của GTN chỉ ra lợi thế của doanh nghiệp.
Theo các cổ đông, tỉ lệ chuyển đổi 1,6 cổ phần GTN đổi lấy 1 cổ phần VLC gây thiệt thòi lớn cho các cổ đông GTN, trong đó có cả Vinamilk (Vinamilk lại là doanh nghiệp có phần vốn nhà nước).
Cổ đông của GTN đặt vấn đề: Tỉ lệ sở hữu của Vinamilk ở GTN trước khi sáp nhập là 75%. Sau khi sáp nhập với VLC thì Vinamilk chỉ còn sở hữu 68% ở doanh nghiệp mới. Ý kiến của cơ quan quản lý vốn Nhà nước ở Vinamilk ra sao về tỉ lệ hoán đổi cổ phần này?
PV Lao Động đã liên hệ với Vinamilk để làm rõ thông tin nhưng đến nay chưa nhận được phản hồi.
Nhà nước gián tiếp nắm giữ cổ phần của GTNFoods
Luật sư Nguyễn Đức Hùng - Phó trưởng Phòng Tranh Tụng, Hãng Luật TGS- (Đoàn Luật sư TP.Hà Nội) nhận định: “Việc GTN quyết định sáp nhập với VLC trong khi GTN đang là công ty mẹ sở hữu 74,49% vốn của VLC là một giao dịch “ngược” so với các giao dịch trước đây, công ty mẹ sáp nhập ngược vào công ty con.
Tuy nhiên, xét về bản chất, cả hai công ty VLC và GTN đều đang thuộc quyền sở hữu của Vinamilk, GTN hiện đang chỉ giữ vai trò trung gian trong mối quan hệ sở hữu này. Vì vậy, việc sáp nhập ngược này sẽ giúp cho Vinamilk cắt giảm chi phí vận hành của doanh nghiệp trung gian. Khi việc sáp nhập xảy ra đồng nghĩa với GTN sẽ bị xóa sổ, đặt ra câu chuyện về tỉ lệ hoán đổi cổ phần giữa hai công ty GTN và VLC”.
Theo Luật sư Nguyễn Đức Hùng, việc quyết định tỉ lệ hoán đổi cổ phần giữa hai công ty để tiến hành sáp nhập rất quan trọng bởi nó làm thay đổi tỉ lệ sở hữu cổ phần trong công ty, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông hiện hữu. Trong khi đó, Vinamilk là doanh nghiệp có vốn đầu tư của Nhà nước (Tổng Công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) hiện đang nắm giữ 30% vốn điều lệ của Vinamilk), như vậy toàn bộ tài sản của Vinamilk thì Nhà nước đều có quyền sở hữu tương ứng với số vốn góp 30% (trong đó có cả GTN).
“Theo Luật số 69/2014/QH13 về Quản lý và Sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp thì mọi hoạt động của Vinamilk và của Người đại diện vốn nhà nước tại Vinamilk phải chịu sự giám sát, kiểm tra, thanh tra của các Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền (Thanh tra Chính phủ, Kiểm toán Nhà nước, Bộ Tài Chính…) và phải tuân theo các văn bản pháp luật liên quan đến quản lý và sử dụng vốn nhà nước.
Mọi tài sản của Vinamilk (trong đó có cổ phiếu GTN và các cổ phiếu mà Vinamilk sở hữu) đều được hình thành từ vốn đầu tư của Nhà nước, do vậy việc quyết định sáp nhập GTN, hoán đổi sang cổ phiếu VLC ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích của Nhà nước, ảnh hưởng đến tài sản của Nhà nước đầu tư vào Vinamilk.
Việc định đoạt các tài sản của Vinamilk phải tuân thủ các nguyên tắc của pháp luật về quản lý sử dụng vốn và tài sản Nhà nước để đem lại lợi ích tối đa cho Vinamilk và cho Nhà nước”.
Theo Luật sư Nguyễn Đức Hùng, việc quyết định tỉ lệ hoán đổi cổ phần đang gây ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích và nguồn vốn của Nhà nước nên theo Điều 48 Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, người đại diện phần vốn Nhà nước ở Vinamilk phải xin phép cơ quan quản lý vốn Nhà nước trước khi quyết định tỉ lệ hoán đổi cổ phần để sáp nhập, từ đó, có cơ sở để bảo vệ được nguồn vốn và lợi ích của Nhà nước với vai trò là thành viên trong HĐQT của Vinamilk, tránh trường hợp gây thất thoát vốn, định giá thấp vốn Nhà nước có trong doanh nghiệp trong thương vụ M&A này.