Chương trình quyền chọn cổ phiếu cho người lao động đang được khá nhiều công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán sử dụng. Trong gần 2 năm gần đây ngày càng nhiều thông tin về các đợt phát hành khủng thông qua ESOP được công bố.

Để hiểu rõ hơn về công cụ tài chính này, chúng tôi xin giới thiệu bài viết "ESOP: Giữa lằn ranh sáng tối" của tác giả Đinh Tuấn Minh - ACCA. Mời quý độc giả tham khảo.

ESOP (Employees Stock Option Plan – Quyền chọn Cổ phiếu cho Người lao động) lần đầu tiên được giới thiệu vào năm 1956 bởi luật sư Louis O. Kelso thông qua việc chuyển quyền sở hữu Tạp chí Peninsula từ 2 cá nhân sáng lập sở hữu (cả 2 đang ở độ tuổi 80) sang người kế nhiệm được chọn là các quản lý và nhân viên của Tạp chí. 

Đứng trên góc độ của doanh nghiệp, ESOP vừa đảm bảo được phúc lợi cho nhân viên thâm niên và có đóng góp nhiều cho sự phát triển của doanh nghiệp, bên cạnh đó doanh nghiệp cũng thu thêm được một ít nguồn vốn phát hành từ việc phát hành ESOP này. Tuy nhiên, cũng có rất nhiều ý kiến cho rằng ESOP làm giảm lợi ích của các cổ đông, pha loãng cổ phiếu và gây thiệt hại cho chính công ty sau khi cổ phiếu được phép chuyển nhượng trên thị trường.

ESOP còn khá mới mẻ đối với thị trường Việt Nam do đó kể cả luật thuế và kế toán chưa thay đổi kịp để điều chỉnh phù hợp với thực tế. Dưới góc nhìn của các chuyên gia, ESOP đang gây thiệt hại cho cả cơ quan thuế, ghi nhận thiếu chi phí và chưa thực sự minh bạch. Cùng nhìn lại sự khác biệt của ESOP khi ghi nhận theo chuẩn mực và luật thuế Việt Nam so với thế giới đang có sự khác biệt như thế nào:

Ví dụ:

Công ty A công bố chương trình cổ phiếu ưu đãi ESOP cho 400 nhân sự chủ chốt theo đó mỗi nhân sự sẽ được mua 20.000 cổ phiếu ưu đãi bằng mệnh giá 10.000 VNĐ/cp sau 2 năm làm việc với công ty (2020 và 20201). Được biết giá trị hợp lý của 1 cổ phiếu của A tại ngày công bố chương trình 1/1/2020 là 120.000 VNĐ/cp.

1/ ESOP ghi nhận theo chuẩn mực kế toán Việt Nam và chuẩn mực lập báo cáo tài chính quốc tế ("IFRS")

Chuẩn mực kế toán Việt Nam chưa có thông tư/nghị định nào điều chỉnh cho các nghiệp vụ liên quan tới ESOP, theo đó ghi nhận chi phí trên các báo cáo tài chính theo chuẩn mực Việt Nam = 0.

Chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế (IFRS) khi doanh nghiệp phát hành ESOP sẽ phải ghi nhận chi phí theo từng năm phát sinh (2020, 2021) gắn liền với kỳ phát hành ESOP. Như vậy theo quy định IFRS, ESOP là một loại chi phí và khi phát hành doanh nghiệp phải ghi giảm lợi nhuận trong kỳ tương ứng với :

Tổng chi phí cho 2 năm 2020 và 2021 = 400 * 20.000 * (120.000-10.000) = 880 tỷ VNĐ, trong đó:

- Chi phí ghi nhận năm 2020: 440 tỷ

- Chi phí ghi nhận năm 2021: 440 tỷ

Theo đó, có sự chênh lệch trọng yếu trong báo cáo tài chính ghi nhận theo chuẩn mực kế toán Việt Nam và theo IFRS, cho dù ghi nhận theo báo cáo nào đi nữa thì Bản chất của vấn đề là chi phí đã phát sinh khi các doanh nghiệp phát hành ESOP.

2/ ESOP dưới góc độ thuế TNCN và thuế TNDN

Căn cứ Thông tư 111/2013/TT-BTC ngày 15/08/2013của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện Luật thuế TNCN và thông tư 92/2015 sửa đổi bổ sung điểm a và điểm b khoản 2 điều 11 thông tư 111/2013/TT-BCT "Cá nhân chuyển nhượng chứng khoán nộp thuế theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần".

Tổng thuế TNCN phải nộp = 880 tỷ VNĐ * 0,1% = 880 triệu VNĐ

Tuy nhiên, nếu như khoản ESOP này được tính như một khoản thưởng của doanh nghiệp bằng tiền cho người lao động thì sẽ tính theo mức thuế suất lũy tiến từ 5% cho tới tối đa là 30%, như vậy tổng số thuế phải nộp cho nhà nước sẽ nằm trong khoảng từ 44 tỷ (5%) cho tới mức cao nhất là 308 tỷ (35%).

Đối với thuế TNDN, vì các khoản ESOP không được ghi nhận là chi phí trên báo cáo tài chính, do đó sẽ không có cơ sở kê khai quyết toán thuế tương ứng với số thuế theo % hiện hành là 20%, tương đương với 178 tỷ.

Chính vì sự chênh lệch rất lớn trong việc kê khai theo luật thuế hiện hành và thông qua ESOP do đó ngày càng nhiều doanh nghiệp thực hiện phương pháp ESOP nhằm mục đích giảm bớt số thuế phải trả, đặc biệt cho nhóm các quản lý cấp cao với tỷ lệ trả thuế nằm ở mức 20% cho tới 35%.

3/ ESOP có thực sự minh bạch và có lợi cho cổ đông?

Chương trình quyền chọn cổ phiếu cho người lao động đang được khá nhiều công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán sử dụng và trong gần 2 năm gần đây những thông tin về các đợt phát hành khủng thông qua ESOP được công bố. Tuy nhiên, cũng có nhiều trường hợp cổ đông từ chối không thông qua ESOP, như trường hợp các cổ đông lớn của Coteccons ở đại hội cổ đông 2019.

ESOP về bản chất là cách làm hay của các doanh nghiệp để tạo động lực cho người lao động, nâng cao vai trò trách nhiệm và quyền lợi của cán bộ nhân viên và quan trọng hơn là thúc đẩy sự trung thành của các nhân sự chủ chốt với sự phát triển lâu dài của doanh nghiệp. Tuy nhiên, ESOP có thực sự minh bạch và hướng tới mục đích tốt đẹp như cách mà nó xuất hiện trên thị trường, đặc biệt một vài doanh nghiệp đang bóp méo ESOP bằng việc sử dụng công cụ này để thu lợi riêng.

ESOP nhằm giảm chi phí thuế cho lãnh đạo chủ chốt: như có đề cập ở phía trên việc phát hành ESOP sẽ làm giảm đáng kể chi phí thuế cho người lao động do đó một vài doanh nghiệp đang sử dụng kẽ hở này để tránh thuế và thu lợi riêng cho mình.

ESOP có lợi cho cổ đông? Với lượng cổ phiếu mới phát hành với giá thấp hơn rất nhiều so với giá thị trường sẽ làm pha loãng số lượng cổ phiếu hiện hành và sẽ làm giảm giá trị tương ứng, đối với các cổ đông không nằm trong diện được áp dụng ESOP sẽ bị ảnh hưởng ngay lập tức sau khi phát hành, bên cạnh đó đối với các cổ đông lớn thì sẽ ảnh hưởng đến quyền biểu quyết ở Đại hội đồng cổ đông. 

Ngoài ra, đây là một khoản chi phí thực tế phát sinh nhưng nếu phát hành thông qua ESOP thì công ty sẽ không được khấu trừ thuế 20% tương ứng với chi phí này và lợi nhuận trong kỳ cũng chưa phản ánh chính xác do không được ghi nhận trên báo cáo tài chính của doanh nghiệp. ESOP chỉ thực sự phát huy tác dụng khi cổ đông có đủ kiến thức ESOP, đưa ra các yêu cầu gắn với hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp cũng như điều kiện ràng buộc chặt chẽ ở trong ngắn hạn và dài hạn để vừa giữ chân các nhân sự giỏi và cùng với phát triển của doanh nghiệp.

Tóm lại, rất khó để có thể phân định được lằn ranh sáng tối giữa việc ESOP thực hiện đúng sứ mệnh của mình và các gian lận tài chính, do đó, cần phải có những hành động từ cơ quan nhà nước trong việc đưa ra các thông tư chi tiết điều chỉnh sự khác biệt trong việc tính toán chi phí ghi nhận trên báo cáo tài chính và các chi phí thuế TNCN và TNDN liên quan tới ESOP nhằm đảm bảo được lợi ích của số đông cổ đông và giảm thiếu những rủi ro liên quan đến việc trốn tránh các khoản thuế phải nộp cho nhà nước.

* Bài viết thể hiện quan điểm của tác giả. Tựa bài do tòa soạn đặt.

Đinh Minh Tuấn