Năm 2022 đánh dấu cột mốc 5 năm ra đời giải thưởng Quản trị công ty (QTCT) trong khuôn khổ Cuộc bình chọn Doanh nghiệp niêm yết (VLCA).

Bà Đoàn Phương Nhi, Thành viên Hội đồng đánh giá sơ khảo quản trị công ty, Giải thưởng Doanh nghiệp Niêm yết Việt Nam năm 2022 Trung tâm Nghiên cứu và hỗ trợ đào tạo về quản trị doanh nghiệp, Trường Đại học Bách khoa, Đại học Quốc gia TP.HCM

Mục tiêu của giải thưởng này là khuyến khích việc áp dụng các tiêu chuẩn và thông lệ quốc tế về QTCT nhằm hướng doanh nghiệp xây dựng môi trường kinh doanh dựa trên nền tảng phát triển bền vững. Một bộ tiêu chí đo lường năng lực QTCT của các doanh nghiệp được xây dựng dựa trên hai khía cạnh: Tuân thủ các quy định của pháp luật và thông lệ thực hành QTCT tiên tiến được khuyến khích thực hiện tại các nước có thị trường chứng khoán phát triển, nhằm thúc đẩy doanh nghiệp Việt mạnh dạn thay đổi để rút ngắn khoảng cách với thế giới.

Số lượng doanh nghiệp đánh giá tăng dần qua từng năm và chạm mốc 581 doanh nghiệp vào năm 2022. Bộ tiêu chí cũng được liên tục sửa đổi, bổ sung. Trải qua vòng đánh giá sơ khảo, 45 doanh nghiệp cao điểm nhất được lựa chọn vào vòng chung khảo để Hội đồng giám khảo thảo luận và bỏ phiếu bình chọn ra danh sách trao giải. Kết quả đánh giá cho thấy, có những tiến bộ nhất định và cả những yếu kém vẫn tồn đọng qua nhiều năm, trong đó điểm nổi bật ở nhóm doanh nghiệp đoạt giải được ghi nhận như sau:

Mặt bằng chung của 45 doanh nghiệp có điểm cao nhất (Top 45) thực hiện tốt việc công bố thông tin đúng hạn và đầy đủ nội dung. Dù ảnh hưởng của đại dịch Covid-19 nhưng đến thời điểm tháng 5/2021, hầu hết các doanh nghiệp đã tổ chức xong ĐHĐCĐ, trong đó có 44/45 doanh nghiệp tổ chức ĐHĐCĐ trong vòng 4 tháng từ khi kết thúc năm tài chính. Ngoài ra, 43 doanh nghiệp công bố tài liệu ĐHĐCĐ đầy đủ, trước đại hội tối thiểu 10 ngày, giúp cổ đông có đủ thời gian để tìm hiểu, nghiên cứu.

Đặc biệt hơn, 50% doanh nghiệp trong Top 45 công bố tài liệu tiếng Anh, có trình bày tóm tắt trong biên bản ĐHĐCĐ hoặc báo cáo hội đồng quản trị (HĐQT) tình hình thực hiện nghị quyết ĐHĐCĐ năm trước và giải trình các nội dung chưa được hoàn thành như kế hoạch.

Các thông lệ QTCT quốc tế luôn chú trọng bảo đảm quyền của cổ đông nhỏ, trong đó có việc tạo điều kiện để cổ đông nhỏ có thể đề cử, ứng cử thành viên HĐQT. Tuy nhiên, chỉ có duy nhất một doanh nghiệp trong Top 45 (và cũng là doanh nghiệp duy nhất trong 581 doanh nghiệp) cho phép cổ đông/nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% cổ phần biểu quyết trở xuống được đề cử, ứng cử HĐQT. Như vậy, chúng ta vẫn chưa tiệm cận được thông lệ tốt, mặc dù thị trường chứng khoán Việt Nam có đến hơn 99% là nhà đầu tư cá nhân.

Bên cạnh bảo vệ cổ đông, bảo vệ quyền lợi cho các bên liên quan cũng là một khía cạnh quan trọng trong QTCT. Khía cạnh này được đánh giá qua các thang điểm cho việc công bố chính sách bảo vệ khách hàng, môi trường, hoạt động xã hội, chính sách liên quan đến người lao động… Đây là một trong những nội dung bắt buộc của báo cáo thường niên, do vậy, hầu hết các doanh nghiệp đều đáp ứng được yêu cầu công bố thông tin. Tuy nhiên, ở góc độ thông lệ, tiêu chuẩn được đặt ra ở mức cao hơn, đơn cử như việc ban hành Bộ quy tắc ứng xử và quy định rõ đối tượng áp dụng, bao gồm cả HĐQT, Ban giám đốc và nhân viên, hay công bố các chính sách báo cáo sai phạm và cơ chế cũng như kênh thông tin để các bên liên quan có thể phản ánh, góp ý khi quyền lợi của họ chưa được đảm bảo.

Tại thị trường chứng khoán Việt Nam, dễ dàng thấy được mức độ quan tâm của doanh nghiệp đến các bên liên quan vẫn còn hạn chế khi chỉ một vài doanh nghiệp lớn (khoảng 20% công ty thuộc Top 45) bước đầu có sự đầu tư xây dựng và công bố các chính sách kể trên.

HĐQT đóng vai trò chủ đạo trong QTCT, vì thế có rất nhiều tiêu chí liên quan đến HĐQT được đưa vào thẻ điểm. Ngay từ giai đoạn đầu khi tìm kiếm ứng viên, thông lệ tốt đã khuyến khích công ty đặt ra những yêu cầu cao hơn mức cơ bản luật định và gắn với chiến lược phát triển bền vững của doanh nghiệp, đồng thời cải thiện sự đa dạng từ giới tính đến trình độ học vấn và chuyên môn trong HĐQT.

Trong Top 45 doanh nghiệp vào chung khảo chỉ có 6 doanh nghiệp đưa ra tiêu chuẩn cao cho thành viên HĐQT (ví dụ như có khả năng ra quyết định mang tính chiến lược, có thể cân bằng lợi ích của các bên…) và chỉ có 8 doanh nghiệp có chính sách cân bằng giới.

Một trong những nhiệm vụ trọng tâm của HĐQT là bảo vệ quyền lợi cho tất cả cổ đông, nên vai trò của thành viên HĐQT độc lập ngày càng được khẳng định. Để đảm bảo HĐQT có thể ra quyết định công tâm, thông lệ quốc tế đưa ra tỷ lệ cần đạt tối thiểu 1/3 HĐQT là thành viên độc lập và tốt nhất là chủ tịch HĐQT cũng là thành viên độc lập. Hầu hết các doanh nghiệp đoạt giải đều đạt được tỷ lệ 1/3 nói trên, trong khi chỉ có 3 doanh nghiệp là có thành viên độc lập làm chủ tịch HĐQT, một vài trường hợp khá thú vị với HĐQT có 100% thành viên không điều hành.

Bên cạnh việc một số thông lệ tốt chưa được nhiều doanh nghiệp áp dụng, có nhiều cải thiện cần được ghi nhận như: công bố tốt hơn thông tin tiểu sử của các thành viên HĐQT; các doanh nghiệp cũng công khai chi tiết các khoản lương, thưởng, thù lao và lợi ích khác của HĐQT, ban kiểm soát/ủy ban kiểm toán, ban tổng giám đốc; có sự đầu tư hơn cho nội dung của báo cáo HĐQT, báo cáo ban kiểm soát/ủy ban kiểm toán.

Về mô hình QTCT, đa phần doanh nghiệp niêm yết Việt Nam vẫn sử dụng mô hình ban kiểm soát (chỉ có 15 doanh nghiệp trong Top 45 có ủy ban kiểm toán), hơn một nửa doanh nghiệp lọt Top 45 có ủy ban nhân sự, lương thưởng và hầu hết đều có kiểm toán nội bộ. Sau nhiều năm triển khai quy định bổ nhiệm người phụ trách QTCT, 100% doanh nghiệp thuộc Top 45 đã hoàn thành và một số ít còn công bố thông tin các khóa học nâng cao trình độ, chuyên môn cho người phụ trách QTCT/thư ký công ty.

Hầu hết doanh nghiệp đều thực hiện tốt khi công bố đúng hạn báo cáo tài chính, báo cáo thường niên, đặc biệt là cập nhật Điều lệ và Quy chế QTCT mới. Tuy nhiên, mùa giải năm nay cũng ghi nhận sự giảm điểm ở các câu hỏi về áp dụng tiêu chuẩn GRI cho báo cáo thường niên/báo cáo phát triển bền vững, hay áp dụng Bộ nguyên tắc QTCT Việt Nam theo thông lệ tốt nhất (CG Code). GRI là một trong những tiêu chuẩn mà nếu áp dụng tốt sẽ giúp doanh nghiệp lập được báo cáo phát triển bền vững hoặc báo cáo thường niên tích hợp có chất lượng.

Đi kèm với xu hướng đầu tư cho QTCT là sự ra đời của nhiều bộ tài liệu hướng dẫn thực hành QTCT tốt như của OECD, thẻ điểm ACGS và gần gũi nhất là CG Code. Với những nguyên tắc QTCT tiên tiến, được chọn lọc và điều chỉnh để phù hợp hơn với bối cảnh Việt Nam, CG Code là kim chỉ nam cho doanh nghiệp Việt trên hành trình xây dựng và nâng cao năng lực QTCT. Trong giai đoạn 2020-2021, dịch Covid đã phần nào gây trở ngại cho doanh nghiệp trong việc tiếp cận và áp dụng các tiêu chuẩn tốt này. Giờ đây, khi các hoạt động kinh tế - xã hội đã trở lại trạng thái bình thường, doanh nghiệp Việt nếu muốn nhanh chóng lấy lại nhịp điệu tăng trưởng thì thực hiện CG tốt thông qua các bộ tiêu chí, tiêu chuẩn như GRI hay CG Code là một trong những trọng tâm không thể bỏ qua.

Trong năm 2022, thẻ điểm QTCT được bổ sung thêm 3 câu hỏi mới liên quan đến khía cạnh giao dịch với bên liên quan, bao gồm (1) Biên bản ĐHĐCĐ/báo cáo HĐQT có nội dung tóm tắt tình hình thực hiện nghị quyết ĐHĐCĐ năm trước, và nếu có thay đổi nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT có trình ĐHĐCĐ gần nhất thông qua trước khi thực hiện không, (2) Điều lệ công ty có quy định cụ thể chi tiết như yêu cầu của Điều 167, Luật Doanh nghiệp 2020 đối với các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền chấp thuận của ĐHĐCĐ, và (3) Có trường hợp nghị quyết ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT toàn quyền quyết quyết định đối với các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của ĐHĐCĐ hay không.

ĐHĐCĐ là cơ hội để cổ đông thực hiện quyền hợp pháp của người chủ doanh nghiệp thông qua việc biểu quyết quyết định các vấn đề kinh doanh trọng tâm. Kết quả biểu quyết cần được tôn trọng, nghiêm túc thực thi và trong trường hợp không thực hiện được hoặc cần điều chỉnh thì cũng cần thông qua ĐHĐCĐ. Mặc dù vậy, kết quả đánh giá cho thấy có đến 50% doanh nghiệp thuộc Top 45 không báo cáo tóm tắt tình hình thực hiện nghị quyết ĐHĐCĐ năm trước trong báo cáo HĐQT/biên bản ĐHĐCĐ. Hơn nữa, 1/3 số doanh nghiệp vào vòng chung khảo có nội dung quy định trong Điều lệ công ty chưa đáp ứng được quy định tại Điều 167, Luật Doanh nghiệp. Nghiêm trọng hơn, vẫn còn tồn tại một trường hợp ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

Nhìn lại dữ liệu của 5 năm đánh giá cho thấy sự tăng điểm trung bình qua từng năm, là minh chứng cho những nỗ lực cải thiện công bố thông tin, tăng tính minh bạch của doanh nghiệp niêm yết Việt Nam. Tuy nhiên, hành trình chỉ mới bắt đầu. Để có thể rút ngắn khoảng cách so với các nước ASEAN, cần nhiều hơn các doanh nghiệp áp dụng những thông lệ quốc tế tiên tiến. Qua đó, thị trường sẽ lấy lại sự tin tưởng của nhà đầu tư hiện hữu cũng như xây dựng niềm tin cho các nhà đầu tư tiềm năng.