Các cải tiến trong bộ tiêu chí chấm điểm năm 2023

Hướng đến mục tiêu thúc đẩy doanh nghiệp sẵn sàng xây dựng một hệ thống quản trị công ty hiệu quả, tích hợp 3 trụ cột ESG (môi trường, xã hội, quản trị), việc xây dựng bộ tiêu chí chấm điểm quản trị công ty đòi hỏi ngày càng được nâng cấp để chuẩn hóa khuôn khổ quản trị tiệm cận với các thông lệ trong khu vực và trên thế giới. Các tiêu chí khích lệ đặc biệt liên quan đến phát triển bền vững được xem là điểm nổi bật trong bộ tiêu chí đánh giá quản trị công ty năm 2023. Hàng loạt nội dung lần đầu được đưa vào bộ tiêu chí như yêu cầu kiểm kê và công bố lượng phát thải khí nhà kính, quy trình ứng phó rủi ro liên quan đến biến đổi khí hậu, vai trò của hội đồng quản trị trong quản trị rủi ro liên quan đến ESG nói chung.

Các câu hỏi điểm thưởng về ESG được bổ sung, chọn lọc từ Thẻ điểm Quản trị công ty ASEAN và các thông lệ quản trị công ty mới được OECD cập nhật, nhưng có những điều chỉnh nhất định để phù hợp hơn với tình trạng và mức độ quản trị chung tại thị trường Việt Nam. Đây là một bước lấy đà giúp các doanh nghiệp dần thích nghi hơn với các thông lệ quốc tế về ESG và có kế hoạch để thực hiện tốt hơn trong những năm tới.

Những doanh nghiệp đáp ứng được tiêu chí mới về ESG chính là điểm sáng để khuyến khích các doanh nghiệp khác nỗ lực tiếp cận các thông lệ trên thế giới.

Những điểm tồn tại cần được cải thiện

Song song với những điểm phát huy tốt, năm 2023, các doanh nghiệp tồn tại một số hạn chế nhất định cần cải thiện để duy trì hiệu quả hoạt động quản trị công ty theo hướng đáp ứng ở mức thông lệ và khẳng định vị thế trên thị trường.

Về khía cạnh đại hội cổ đông, tuy có sự gia tăng về tỷ lệ doanh nghiệp công bố tài liệu đại hội bằng tiếng Anh, nhưng nhìn chung thiếu sự đầu tư, đặc biệt là biên bản/nghị quyết đại hội. Hạn chế này gây cản trở các cổ đông nước ngoài trong việc tiếp cận thông tin đầy đủ, kịp thời.

Bên cạnh đó, không nhiều doanh nghiệp tạo điều kiện cho cổ đông bỏ phiếu điện tử hoặc tổ chức đại hội cổ đông trực tiếp kết hợp trực tuyến. Hội đồng đánh giá ghi nhận 17 doanh nghiệp tổ chức đại hội cổ đông theo phương thức hybrid, nên với sự bổ sung tiêu chí này trong năm 2023, các doanh nghiệp cần quan tâm và phát huy trong những năm đánh giá tiếp theo, nhằm nâng cao nguyên tắc đối xử công bằng với cổ đông.

Ngoài ra, nhiều doanh nghiệp thiếu công bố thông tin hướng dẫn cho cổ đông đóng góp ý kiến, kiến nghị nội dung trước khi họp đại hội cổ đông và không có nội dung tóm tắt tình hình thực hiện nghị quyết đại hội năm trước trong biên bản đại hội năm nay.

Về bảo vệ quyền của cổ đông nhỏ, chỉ khoảng 3% doanh nghiệp cho phép cổ đông/nhóm cổ đông nhỏ có cơ hội đề xuất ứng cử viên hội đồng quản trị. Điều này là một hạn chế cần được cải thiện trong việc tạo điều kiện để các cổ đông tham gia hiệu quả vào việc ra quyết định quản trị quan trọng của công ty, tránh sự đối xử bất bình đẳng giữa các nhóm cổ đông.

Về khía cạnh công bố thông tin, tồn tại trường hợp công ty chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin trong các tài liệu của doanh nghiệp. Mặc dù công bố thông tin cơ cấu các nhóm cổ đông, nhưng chưa tới một nửa doanh nghiệp công bố đầy đủ theo cả 4 tiêu chí (cổ đông nhà nước, cổ đông trong nước - nước ngoài, cổ đông cá nhân - tổ chức, cổ đông lớn - nhỏ).

Các doanh nghiệp cũng cần cải thiện việc công bố chi tiết thù lao, lương, thưởng, lợi ích khác của ban giám đốc và hội đồng quản trị (chỉ khoảng 15% doanh nghiệp đạt tối đa số điểm). Đáng lưu ý, một số doanh nghiệp bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán nhắc nhở các vấn đề liên quan đến nghĩa vụ công bố thông tin dẫn đến nhiều hệ lụy trong hoạt động quản trị công ty. Theo đó, doanh nghiệp cần nâng cao thực hành công bố thông tin, cam kết tiếp cận đến các cổ đông bằng những thông tin chính xác, kịp thời, tạo niềm tin của nhà đầu tư và uy tín của doanh nghiệp trên thị trường.

Về khía cạnh hoạt động của hội đồng quản trị, tỷ lệ doanh nghiệp công bố chính sách cân bằng giới vẫn thấp, doanh nghiệp cần tăng cường công bố chính sách cân bằng giới trong cơ cấu hội đồng quản trị và đảm bảo thực tế không còn trường hợp hội đồng quản trị 100% là nam hoặc nữ.

Ngoài ra, thực trạng công bố thông tin các tiêu chí sử dụng để lựa chọn thành viên hội đồng quản trị cao hơn mức luật định có sự tiến bộ, nhưng vẫn ở tỷ lệ thấp. Các giá trị đạo đức, sự liêm chính, vững vàng và tố chất lãnh đạo nên được cân nhắc như là một tiêu chí lựa chọn thành viên hội đồng quản trị. Tỷ lệ 1/3 thành viên độc lập vẫn là một thông lệ khó đáp ứng, kèm theo đó là không nhiều doanh nghiệp có chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch ủy ban nhân sự/ủy ban lương thưởng là thành viên độc lập.

Bên cạnh đó, người phụ trách quản trị/thư ký công ty có sự đóng góp không nhỏ đối với hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị, nhưng thực tế rất ít doanh nghiệp xây dựng chiến lược đào tạo, tuyển chọn và nâng cao hiệu quả hoạt động của họ.

Về khía cạnh phát triển bền vững, mặc dù tăng tỷ lệ thực hiện so với năm ngoái, nhưng vẫn rất ít doanh nghiệp công bố bộ quy tắc ứng xử, chính sách báo cáo sai phạm, kênh thông tin khiếu nại cho các bên.

Các điểm tồn tại khác liên quan đến ESG tập trung vào những tiêu chí mới sau khi cải tiến bộ câu hỏi. Mặt bằng chung, không nhiều doanh nghiệp thực hiện đúng và đủ quy trình xây dựng ESG. Rất ít thông tin công bố liên quan đến các khía cạnh như thực hành ứng phó biến đổi khí hậu, thiết lập kênh tương tác về ESG, xác định vai trò của hội đồng quản trị trong quản trị bền vững, kiểm định báo cáo phát triển bền vững, đặc biệt là công bố kết quả thực hiện theo các tiêu chuẩn quốc tế (GRI/SASB).

Về khía cạnh tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty, việc thực hiện tuyên bố tuân thủ pháp luật và các nguyên tắc quản trị công ty trong giai đoạn 2022 - 2023 có tiến bộ, nhưng phần lớn doanh nghiệp vẫn đang trên đà xây dựng, chỉ số ít doanh nghiệp có định hướng thực hiện Bộ nguyên tắc Quản trị công ty Việt Nam theo thông lệ tốt nhất (Vietnam CG Code) - xấp xỉ 7% doanh nghiệp có công bố áp dụng.

Về vấn đề ủy quyền quyết định các giao dịch với bên liên quan, khoảng 17% doanh nghiệp ủy quyền cho hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền chấp thuận của đại hội cổ đông mà không trình dự thảo hợp đồng. Đây là hành vi chưa phù hợp theo quy định tại khoản 4, Điều 167, Luật Doanh nghiệp 2020.

Liên hệ từ thông lệ tốt tại các quốc gia trong khu vực

Thẻ điểm Quản trị công ty ASEAN từ lâu đã trở thành một tiêu chuẩn về thông lệ quản trị công ty tốt đối với các công ty niêm yết, được công bố rộng rãi và áp dụng cho các quốc gia trong khu vực như Indonesia, Malaysia, Philippines, Singapore, Thái Lan, Việt Nam. Thẻ điểm này ngày càng được áp dụng một cách hiệu quả và được xem là một trong những công cụ hữu hiệu giúp đánh giá năng lực quản trị công ty tại các công đại chúng, cải thiện khuôn khổ quản trị công ty quốc gia. Tuy nhiên, mức độ khác biệt về văn hóa, luật pháp và cấu trúc thị trường đã dẫn đến sự khác biệt về việc xây dựng và thực hành thông lệ quản trị công ty tại các quốc gia.

So với một số quốc gia khác, hành lang pháp lý về quản trị công ty của Việt Nam chưa thực sự tiệm cận với các thông lệ tốt và mức độ đáp ứng thông lệ chưa có sự tiến bộ vượt bậc. Dù đã công bố và khuyến khích áp dụng nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt, nhưng các tiêu chí này chỉ mang tính chất tự nguyện, chưa có chế tài phù hợp. Vì vậy, doanh nghiệp chỉ chú trọng thực hiện các nguyên tắc cơ bản và có xu hướng bỏ qua các nguyên tắc yêu cầu cao, dẫn đến kết quả đáp ứng thấp và bức tranh toàn cảnh năng lực quản trị công ty thiếu hiệu quả.

Để nâng cao và chuyên nghiệp hóa quản trị công ty, các doanh nghiệp cần thay đổi tư duy về đáp ứng thông lệ tốt và cơ quan quản lý có thể xem xét một số thông lệ bắt buộc phải tuân thủ như một tiêu chí luật định mà nhiều quốc gia đã thực hiện.

Chẳng hạn, năm 2020, Ủy ban Chứng khoán Thái Lan yêu cầu các doanh nghiệp sử dụng tiêu chuẩn báo cáo mới có tên là “One Report”, bao gồm các chính sách yêu cầu và hướng dẫn về môi trường, xã hội, cũng như một số quy định công bố cụ thể lượng phát thải khí nhà kính.

Tại Singapore, báo cáo về ESG bắt buộc bao gồm tuyên bố của hội đồng quản trị về đánh giá vấn đề bền vững trong hoạt động kinh doanh và đề ra chiến lược.

Tại Philippines, các công ty niêm yết được khuyến nghị công bố hoạt động giám sát của hội đồng quản trị đối với các rủi ro và cơ hội liên quan đến biến đổi khí hậu.

Về việc tổ chức đại hội cổ đông, các nước yêu cầu doanh nghiệp phải đảm bảo tất cả cổ đông được đối xử bình đẳng, dù tham dự trực tiếp hay trực tuyến. Trong đó, Indonesia cho phép tổ chức đại hội cổ đông trực tuyến, nhưng chủ tịch hội đồng quản trị và một thành viên hội đồng quản trị phải tham dự trực tiếp.

Đối với thông lệ về cơ cấu hội đồng quản trị, các công ty niêm yết của Malaysia được yêu cầu phải bổ nhiệm ít nhất một nữ thành viên trong hội đồng quản trị.

Nhằm nâng cao tính hiệu quả trong quản trị công ty của các doanh nghiệp, các cơ quan quản lý tại Việt Nam cần tăng cường đảm nhiệm vai trò chỉ đạo, hướng dẫn thực hành thông lệ quản trị công ty hiệu quả, đồng thời tích cực giám sát, kịp thời phát hiện các hành vi vi phạm.