Góc nhìn tổng quan

Đồng hành cùng thị trường chứng khoán Việt Nam và cộng đồng doanh nghiệp niêm yết trong 16 năm qua, bắt đầu từ năm 2008, Cuộc bình chọn Doanh nghiệp niêm yết (VLCA) ngày càng lan tỏa giá trị và có sức ảnh hưởng lớn đối với các doanh nghiệp trên thị trường. Trong đó, năm 2023 ghi nhận cột mốc 6 năm thực hiện trao giải hạng mục quản trị công ty cho các doanh nghiệp niêm yết và năm đầu tiên VIOD chính thức nhận vai trò là đơn vị chấm sơ khảo hạng mục này.

Bộ tiêu chí đánh giá hạng mục quản trị công ty được xây dựng riêng dựa trên khung nguyên tắc quản trị công ty của OECD, tập trung xoay quanh 4 nguyên tắc: quyền và đối xử công bằng với các cổ đông; vai trò của các bên hữu quan; công bố thông tin và minh bạch; trách nhiệm của hội đồng quản trị và ban kiểm soát. Các tiêu chí cụ thể được xây dựng dựa trên các quy định pháp luật về quản trị công ty tại Việt Nam và thông lệ quản trị tốt như Bộ nguyên tắc Quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất của Việt Nam (VCGS), Bộ thẻ điểm Quản trị công ty tại ASEAN. Các tiêu chí đó được phân loại thành câu hỏi mang tính chất tuân thủ quy định của pháp luật về quản trị công ty và câu hỏi mang tính chất thông lệ tốt trong thực hành quản trị công ty cao hơn các yêu cầu của pháp luật.

Với mục tiêu nâng dần chất lượng quản trị công ty của doanh nghiệp Việt Nam tiệm cận với trình độ phát triển của khu vực và quốc tế, Hội đồng trao giải luôn đề cao tinh thần cải tiến trong quy trình đánh giá. Theo đó, bộ tiêu chí đánh giá năm 2020 được nâng cấp với các yêu cầu cao hơn và thẻ điểm năm 2023 tiếp tục được nâng cấp, đồng thời có thêm các tiêu chí điểm thưởng về phát triển bền vững cũng như ứng phó rủi ro.

Năm nay, số lượng doanh nghiệp được chọn đánh giá là 511, dựa trên danh sách trong rổ chỉ số VNX All-shares và điểm số trung bình gia tăng so với năm ngoái, mặc dù tình hình kinh doanh có nhiều thách thức và bộ tiêu chí đánh giá được nâng cấp. Điều này cho thấy, những động lực tích cực trong việc cải thiện hoạt động quản trị công ty tại các doanh nghiệp niêm yết được duy trì và củng cố. Còn điểm tính theo phần trăm thấp hơn so với năm trước là kết quả của việc bổ sung các câu hỏi mới làm tăng tổng điểm của thang đo (do vậy làm giảm tỷ lệ điểm phần trăm so với điểm tổng).

Trong môi trường kinh doanh nhiều biến động và khuôn khổ pháp lý tại Việt Nam vẫn đang trên đà hoàn thiện, doanh nghiệp cần nhìn nhận giá trị của việc chuyên nghiệp hóa quản trị công ty, không chỉ tuân thủ các nguyên tắc được quy định bởi luật pháp, mà còn phải chủ động thực hiện các thông lệ quản trị tiến bộ trên thế giới. Bởi vì, điều này sẽ đem lại nhiều lợi ích thiết thực cho doanh nghiệp như giúp gia tăng giá trị cổ phiếu và giá trị công ty, trong dài hạn giúp ổn định quy trình và cải thiện lợi nhuận kinh doanh.

Hiện nay, các doanh nghiệp có sự chênh lệch giữa mức độ đáp ứng các tiêu chí tuân thủ so với các tiêu chí mang tính chất thông lệ: 66% doanh nghiệp đáp ứng tiêu chí tuân thủ, gần 26% doanh nghiệp đáp ứng thông lệ. Bên cạnh đó, kết quả đánh giá cho thấy mức độ đáp ứng tiêu chí tuân thủ dao động từ 62,9 - 72,3%, tùy vào từng nhóm vốn hóa (doanh nghiệp thuộc nhóm vốn hóa lớn thường tuân thủ pháp luật tốt hơn); các tiêu chí mang tính thông lệ được đáp ứng từ 21,1 - 42,1% (doanh nghiệp thuộc nhóm vốn hóa nhỏ có xu hướng ít đáp ứng thông lệ hơn).

Để từng bước chuyên nghiệp hóa quản trị công ty, các doanh nghiệp chưa đáp ứng đầy đủ các tiêu chí cần chú trọng đáp ứng tốt các nguyên tắc quản trị do luật định, lấy đó làm tiền đề xây dựng kế hoạch thực hành các thông lệ quản trị tốt.

Thực hành các tiêu chí mới

So với các năm trước, bộ tiêu chí năm 2023 có sự đột phá khi được Hội đồng trao giải nâng cấp lên một mức cao hơn thông qua việc bổ sung 18 câu hỏi, bao gồm 1 câu về tổ chức đại hội cổ đông, 2 câu về đề cử thành viên hội đồng quản trị nâng cao đa dạng hoá và 15 câu thưởng về phát triển bền vững và khả năng chống chọi rủi ro. Đây được xem là bước đầu cho những yêu cầu mới về quản trị công ty trong bối cảnh Chính phủ thực hiện mạnh mẽ các cam kết về giảm phát thải, ứng phó với biến đổi khí hậu và phát triển bền vững trong 2 năm qua, sau Hội nghị COP26.

Các khía cạnh được bổ sung bao gồm: (1) Rà soát tình hình tổ chức đại hội cổ đông xem doanh nghiệp có tổ chức theo phương thức kết hợp trực tiếp và trực tuyến hay không để đảm bảo quyền lợi tất cả các cổ đông của doanh nghiệp; (2) Đánh giá xem doanh nghiệp có công bố thông tin về quy chế hoạt động của uỷ ban đề cử/uỷ ban thù lao và chính sách đa dạng thành phần hội đồng quản trị không, vì vấn đề hoạch định nhân sự hội đồng quản trị và nhân sự chủ chốt là rất quan trọng trong việc đảm bảo sự phát triển bền vững và năng lực chống chọi rủi ro của doanh nghiệp; (3) Xem xét đánh giá các khía cạnh xây dựng chính sách và thực hành quản trị môi trường và xã hội (ESG) liên quan đến phát triển bền vững tại doanh nghiệp.

Thứ nhất, để đảm bảo tất cả các cổ đông đều có quyền được tham gia đại hội cổ đông cũng như được phát biểu, trao đổi trực tiếp với hội đồng quản trị và ban điều hành, việc tổ chức đại hội trực tuyến kết hợp trực tiếp (hybrid) được khuyến nghị thực hiện. Thông qua hình thức hybrid, doanh nghiệp tạo điều kiện tối đa cho các cổ đông nhỏ tham gia đại hội cổ đông từ xa, nhưng vẫn đảm bảo được đối xử một cách bình đẳng. Dù vậy, năm nay chỉ ghi nhận 17 doanh nghiệp (khoảng 3%) tổ chức đại hội theo phương thức hybrid.

Thứ hai, công ty cần công bố riêng quy chế hoạt động của ủy ban đề cử/ủy ban thù lao hoặc tích hợp nội dung này vào quy chế quản trị công ty, đảm bảo các quy định bao gồm vai trò, nhiệm vụ, cơ cấu, thành phần, hoạt động (như tần suất họp, cơ cấu nhân sự) của ủy ban. Các thông tin được công bố minh bạch sẽ góp phần khẳng định cơ cấu chặt chẽ trong mô hình quản trị và vai trò giám sát cần thiết của hội đồng quản trị, nhưng vì là tiêu chí mới nên chỉ có 21 doanh nghiệp (khoảng 4%) đáp ứng đầy đủ.

Ngoài ra, công bố chính sách đa dạng hóa trong hội đồng quản trị là một tiêu chí không kém phần quan trọng. Không chỉ đòi hỏi sự thỏa mãn về mặt đa dạng chuyên môn, kiến thức, kinh nghiệm, bộ tiêu chí còn đòi hỏi doanh nghiệp đưa ra những chính sách xây dựng cơ cấu hội đồng quản trị đa dạng về cả giới tính, thế hệ và tính độc lập.

Trên thực tế, hiện có khoảng 4% doanh nghiệp công bố chính sách đó. Đa số doanh nghiệp trên thị trường đáp ứng yêu cầu đa dạng giới tính, trình độ chuyên môn, nhưng lại không công bố trong điều lệ/quy chế quản trị công ty/quy chế hội đồng quản trị.

Thứ ba, nhận định được tính tất yếu trong khía cạnh phát triển bền vững và đối mặt với tình hình biến đổi khí hậu toàn cầu, OECD đã ban hành và cập nhật chương mới trong bộ nguyên tắc quản trị công ty năm 2023 - Sustainability and resilience (phát triển bền vững và khả năng chống chọi rủi ro) - tích hợp 3 trụ cột ESG vào nguyên tắc quản trị công ty. Trước sự cải tiến này, bên cạnh các tiêu chí phát triển bền vững truyền thống, thẻ điểm quản trị công ty của Việt Nam đã bổ sung 15 tiêu chí mới về ESG, nhằm đưa ra tín hiệu để chuẩn bị lộ trình thúc đẩy thực hành mục tiêu phát triển bền vững cho các doanh nghiệp trong thời gian tới.

Sự bổ sung các tiêu chí về ESG đã trở thành một thách thức đối với các doanh nghiệp và tác động đến mức điểm trung bình so với năm trước, nhưng đây cũng là cơ hội cho các doanh nghiệp thực hành công bố tốt thông tin về ESG thể hiện điểm mạnh của mình và giành lợi thế ghi điểm thưởng. Tiêu chí mới khuyến khích doanh nghiệp công bố chiến lược, mục tiêu cụ thể, sáng kiến, giải pháp thực hiện nhằm giảm thiểu khí nhà kính, đồng thời sử dụng các chỉ số để đo lường phát thải khí nhà kính và công bố minh bạch. Tuy nhiên, đa phần doanh nghiệp không thực hiện công bố, hoặc công bố không đầy đủ, chỉ có khoảng 6% doanh nghiệp đáp ứng tất cả các tiêu chí trên.

Quản trị hiệu quả đòi hỏi doanh nghiệp phải tạo điều kiện để các bên hữu quan trong chuỗi giá trị doanh nghiệp tham gia vào quá trình xây dựng thực hành ESG, đặc biệt đối với vấn đề xác định các chủ đề ESG có tính trọng yếu. Khía cạnh này ghi nhận khoảng 8% doanh nghiệp có tạo cơ hội cho các bên hữu quan bên trong và bên ngoài doanh nghiệp tham gia xác định những chủ đề ESG trọng yếu và công bố thông tin đầy đủ. Một số doanh nghiệp có xác định các vấn đề ESG mang tính trọng yếu, nhưng lại không mô tả chi tiết, hoặc không công bố quy trình xây dựng đánh giá các vấn đề đó, dẫn đến không đạt điểm thưởng tại một số tiêu chí.

Bên cạnh đó, việc tạo nên sự kết nối giữa các bên hữu quan và doanh nghiệp về ESG cần được quan tâm nhiều hơn, thông lệ khuyến nghị doanh nghiệp thiết lập các kênh tương tác để thường xuyên tiếp nhận và phản hồi mối quan tâm của các bên hữu quan về ESG, điều này tạo sức ép đối với doanh nghiệp để thực hiện quy trình ESG chặt chẽ hơn. Tuy nhiên, chỉ khoảng 3% doanh nghiệp có thiết lập cả hai kênh chủ động và thụ động, khoảng 6% doanh nghiệp có thiết lập một trong hai kênh.

Bước khởi đầu cho quy trình xây dựng lộ trình phát triển bền vững là việc chỉ định một ủy ban cấp hội đồng quản trị/một thành viên hội đồng quản trị triển khai giám sát các vấn đề quản trị bền vững, nhưng hiện chỉ có 17 doanh nghiệp thực hiện. Không thể phủ nhận tầm quan trọng của hội đồng quản trị trong tiến trình quản trị bền vững, nhưng tiêu chí về vai trò của hội đồng quản trị trong thực hành quản trị các rủi ro liên quan đến phát triển bền vững và biến đổi khí hậu vẫn còn đáp ứng với tỷ lệ thấp.

Tương tự, thông lệ về đảm bảo báo cáo phát triển bền vững được kiểm định nội bộ hoặc kiểm định bởi một tổ chức độc lập không được thực hành nhiều, vì chỉ có 9 doanh nghiệp có báo cáo phát triển bền vững được kiểm định bởi một tổ chức độc lập và 4 doanh nghiệp có báo cáo phát triển bền vững được kiểm định nội bộ.

Ngoài ra, thông lệ tốt khuyến khích doanh nghiệp tiến hành đánh giá sự tương thích giữa cơ cấu nợ vay với mục tiêu phát triển bền vững, cũng như kết nối các mục tiêu phát triển bền vững với chính sách thu nhập của ban điều hành nhằm khuyến khích sự nỗ lực điều hành phát triển doanh nghiệp, nhưng thực tế ghi nhận rất ít doanh nghiệp công bố các chính sách này.

Nhìn chung, đối với các thông lệ mới liên quan đến chủ đề ESG, chỉ có một bộ phận nhỏ doanh nghiệp đáp ứng đầy đủ. Được bổ sung như một bước tạo bản lề cho sự chuẩn bị thực hiện quản trị bền vững tại doanh nghiệp, nhóm câu hỏi mới ngầm khuyến khích doanh nghiệp nâng cao vai trò của hội đồng quản trị trong quản trị bền vững nói riêng và mục tiêu ESG nói chung.

Một số lưu ý và khuyến nghị

Theo kết quả đánh giá năm 2023, điểm quản trị công ty của các doanh nghiệp có sự biến động đáng kể so với năm trước, chủ yếu do sự bổ sung của các tiêu chí liên quan đến phát triển bền vững và bền bỉ, các khía cạnh khác không có sự khác biệt nhiều so với năm 2022.

Phần lớn doanh nghiệp vẫn đáp ứng tiêu chí thông lệ ở mức khá thấp và tỷ lệ vi phạm về nghĩa vụ công bố thông tin ở mức đáng kể (khoảng 18%), cho thấy các thực hành quản trị công ty tuy tiến bộ nhưng vẫn đang trong quá trình tiếp cận đổi mới, cần thúc đẩy hành động cụ thể để cải thiện nhanh hơn.

- Thứ nhất, về đảm bảo quyền và đối xử công bằng với các cổ đông.

Đại hội cổ đông thường niên tại doanh nghiệp nên được tổ chức đúng hạn trong vòng 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính và xem xét đẩy mạnh tổ chức theo phương thức trực tiếp kết hợp trực tuyến (bỏ phiếu điện tử), nhằm đảm bảo các cổ đông đều có quyền tham dự và biểu quyết.

Để các cổ đông nước ngoài được tiếp cận và nắm bắt đầy đủ thông tin, tài liệu/biên bản/nghị quyết đại hội cổ đông cần được công bố công khai đúng hạn bằng tiếng Anh. Tài liệu phải bao gồm nội dung tạo điều kiện cho cổ đông đóng góp ý kiến trước ngày tham dự đại hội về các vấn đề thảo luận trong chương trình nghị sự.

Để thấu hiểu nhu cầu và giữ chân nhà đầu tư, việc xây dựng bộ phận quan hệ nhà đầu tư (IR) tốt là không thể thiếu. Bên ngoài khuôn khổ đại hội cổ đông, doanh nghiệp cần đẩy mạnh tổ chức hội nghị nhà đầu tư, chương trình gặp gỡ, tạo cơ hội cho cổ đông tham gia đóng góp ý kiến. Trong cuộc họp đại hội cổ đông, nhà đầu tư không thể được giải đáp hoàn toàn các thắc mắc nên có xu hướng liên hệ bộ phận IR. Vì thế, bộ phận IR tại doanh nghiệp cần được chú trọng và truyền tải những phản hồi đầy đủ, toàn diện, phục vụ cho nhu cầu của cổ đông.

Thông lệ quốc tế đề cao khía cạnh đảm bảo quyền của cổ đông nhỏ trong doanh nghiệp, bao gồm thiết lập cơ chế cho cổ đông/nhóm cổ đông nhỏ có cơ hội đề xuất ứng cử viên hội đồng quản trị.

- Thứ hai, về công bố thông tin và minh bạch.

Khởi đầu cho một hệ thống quản trị tiên tiến, công bố thông tin minh bạch được xem như một khái niệm mà doanh nghiệp cần quan tâm hàng đầu, vì có ảnh hưởng đến các chủ thể tham gia thị trường chứng khoán, đặc biệt là nhà đầu tư. Từ những chất liệu đã có, chỉ cần phơi bày thông tin một cách đúng đắn, công khai minh bạch, doanh nghiệp đã phần nào bảo vệ được lợi ích của các cổ đông và nâng cao tính nhận diện của chính mình. Các thông tin quan trọng cần được công bố điển hình là chính sách thù lao, lương thưởng của hội đồng quản trị và ban điều hành (năm nay, khoảng 15% doanh nghiệp đạt tối đa số điểm, nhưng sự gia tăng mức điểm qua từng năm đối với tiêu chí này là một dấu hiệu tích cực).

Các tiêu chí không kém phần quan trọng cần được công bố đầy đủ là cấu trúc sở hữu cổ phần, tiểu sử các thành viên hội đồng quản trị, đặc biệt là tính độc lập, công bố đúng hạn báo cáo thường niên, báo cáo quản trị công ty, hay các thông tin khác được pháp luật quy định.

- Thứ ba, về vai trò các bên hữu quan và phát triển bền vững.

Đối với khía cạnh ESG trong báo cáo đánh giá liên quan đến trách nhiệm về môi trường và xã hội của doanh nghiệp, tiêu chí công bố chính sách và các thực hành mô tả nỗ lực của công ty trong việc lựa chọn nhà cung cấp, sản xuất, cung ứng dịch vụ và thực hành nhằm bảo vệ quyền lợi khách hàng vẫn còn hạn chế. Việc xây dựng chính sách báo cáo sai phạm, kênh liên hệ dùng cho mục đích phát triển bền vững cũng cần được quan tâm nhiều hơn, nhằm giúp các bên hữu quan có thể dùng tiếng nói của mình để khiếu nại/báo cáo, bảo vệ quyền lợi bản thân, hoặc đóng góp các ý kiến liên quan đến vấn đề về phát triển bền vững. Điều này không chỉ tạo điều kiện cho cổ đông được lên tiếng, mà còn tạo áp lực giúp doanh nghiệp có động lực thúc đẩy xây dựng ESG tốt hơn.

Quyết định 01/2022/QĐ-TTG ban hành danh mục lĩnh vực, cơ sở phát thải khí nhà kính phải thực hiện kiểm kê khí nhà kính được xem là một bước ngoặc lớn trong quá trình thực hiện mục tiêu phát triển bền vững, từ đó khuyến nghị các doanh nghiệp thực hiện kiểm kê và công bố kết quả đo lường phát thải khí nhà kính, nhưng thực tế ghi nhận một bộ phận thiểu số các doanh nghiệp có thực hiện (khoảng 13%).

Bên cạnh việc công bố các mục tiêu, sáng kiến, giải pháp giảm thiểu khí nhà kính, doanh nghiệp nên đảm bảo phát huy vai trò thực tế của hội đồng quản trị trong lộ trình phát triển bền vững, đặc biệt là thành lập một ủy ban chịu trách nhiệm giám sát các vấn đề phát triển bền vững trực thuộc hội đồng quản trị, lấy đó làm cơ sở để đưa tầm nhìn lãnh đạo đối với chủ đề ESG vươn xa hơn. Ngoài ra, doanh nghiệp nên đảm bảo xây dựng báo cáo phát triển bền vững theo tiêu chuẩn quốc tế.

- Thứ tư, về cơ cấu và vai trò kiểm soát của hội đồng quản trị.

Vấn đề đa dạng hóa thành viên hội đồng quản trị gần đây nhận được sự quan tâm lớn, một số doanh nghiệp đã có sự phát huy tốt trong việc thực hành và công bố, nhưng chỉ là thiểu số. Các doanh nghiệp chủ yếu xây dựng cơ cấu hội đồng quản trị đảm bảo đa dạng chuyên môn, kinh nghiệm, nhưng thiếu đa dạng về mặt giới tính và tính độc lập.

Để có những quyết định công tâm nhất, hội đồng quản trị nên có tối thiểu 1/3 thành viên độc lập và chủ tịch hội đồng quản trị nên là thành viên độc lập. Ngay từ bước đầu, khi lựa chọn thành viên hội đồng quản trị, doanh nghiệp cần thiết lập một quy trình hoàn chỉnh và đưa ra những tiêu chí lựa chọn thành viên gắn với chiến lược phát triển bền vững của doanh nghiệp. Đa số doanh nghiệp vẫn công bố các tiêu chí lựa chọn thành viên hội đồng quản trị theo luật, dừng ở mức độ tuân thủ pháp luật và chưa thực sự hướng đến công bố tiêu chí cao hơn để đáp ứng mức độ thông lệ.

Kết quả đánh giá năm 2023 thể hiện tỷ lệ doanh nghiệp có thành lập ủy ban kiểm toán không có sự thay đổi lớn khi 96/511 doanh nghiệp có thành lập ủy ban này, trong đó 82 doanh nghiệp áp dụng mô hình ủy ban kiểm toán thay thế cho ban kiểm soát.

Để nâng cao vai trò kiểm soát trong môi trường nội bộ doanh nghiệp, ủy ban kiểm toán cần phát huy vai trò thông qua tính độc lập của chủ tịch ủy ban, các cuộc họp và quy trình thực hiện đánh giá công ty kiểm toán độc lập, đánh giá báo cáo tài chính. Ngoài ra, ủy ban kiểm toán/ban kiểm soát cần đẩy mạnh vai trò giám sát thông qua sự phối hợp đối với hội đồng quản trị và ban điều hành, đảm bảo sự hỗ trợ giữa các bên có tính hai chiều, tác động lẫn nhau.

Với sự sửa đổi, bổ sung quan trọng theo Bộ nguyên tắc Quản trị công ty của OECD, bộ tiêu chí đánh giá năm 2023 được nâng cấp thể hiện sự kỳ vọng, nhưng còn nhiều thách thức: kỳ vọng trong cải thiện hiệu quả hoạt động, tạo đột phá trong phát triển bền vững dài hạn; thách thức trong khoảng cách giữa thực tiễn so với luật pháp và tính tự nguyện cam kết thực hiện.