Luật Chứng khoán 2019 bao gồm 10 chương, 135 điều thay thế Luật Chứng khoán năm 2006 và Luật Chứng khoán (sửa đổi) năm 2010 đã được Quốc hội thông qua tại kỳ họp thứ 8 ngày 26/11/2019 sẽ có hiệu lực kể từ ngày 1/1/2021.

Theo đó Luật sẽ có một số điểm mới như sẽ thành lập 1 sở giao dịch chứng khoán; Bổ sung thêm nhiều hành vi bị nghiêm cấm; Phải đưa cổ phiếu, trái phiếu lên sàn khi kết thúc đợt chào bán; Chào bán chứng khoán được thống nhất với Luật Doanh nghiệp; Quy định chặt chẽ điều kiện bán cổ phiếu của công ty; ẽ thành lập Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; Quy định cụ thể về thành viên Công ty quản lý quỹ và quỹ; Công ty đại chúng có vốn điểu lệ tăng 20 tỷ so với Luật hiện hành.

THÀNH LẬP 1 SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Theo Quốc hội, trước mắt chưa thể thực hiện ngay việc cơ cấu, sáp nhập 02 sở giao dịch chứng khoán hiện nay mà theo hướng phân định lại chức năng, nhiệm vụ của từng sở giao dịch để tổ chức, vận hành thị trường chứng khoán nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của các sở giao dịch.

Mới đây, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành quyết định số 37/2020/QĐ-TTg thành lập Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam (Vietnam Exchange) theo mô hình công ty mẹ - con trên cơ sở sắp xếp lại Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) và Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM (HoSE).

Vietnam Exchange với vốn điều lệ 3.000 tỷ đồng là công ty mẹ được tổ chức theo mô hình Công ty TNHH MTV do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Vietnam Exchange có tên viết tắt là VNX, trụ sở chính đặt tại Hà Nội, nắm giữ 100% vốn điều lệ 2 sở HNX và HoSE. Quyết định này có hiệu lực thi hành từ ngày 20/2/2021.

VNX có mục tiêu xây dựng chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh 5 năm và hàng năm; Xây dựng và ban hành các quy chế niêm yết, giao dịch chứng khoán, công bố thông tin; Quản lý, giám sát 2 Sở giao dịch theo quy định của pháp luật; Báo cáo, kiến nghị UBCKNN các biện pháp ứng phó, khắc phục sự cố, sự kiện, biến động ản hưởng đến an toàn, ổn định và tính vẹn toàn của TTCK Việt Nam, Hợp tác quốc tế về chứng khoán và TTCK với các Sở GDCK trên thế giới…

Thủ tướng Chính phủ cũng phân công nhiệm vụ chính của 2 Sở giao dịch HNX và HoSE. HNX sẽ có nhiệm vụ tổ chức, vận hành TTCK Phái sinh, thị trường giao dịch trái phiếu và thị trường giao dịch các loại chứng khoán khác theo quy định pháp luật. Trong khi đó, HoSE sẽ có nhiệm vụ tổ chức, vận hành thị trường giao dịch cổ phiếu và thị trường giao dịch các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.

BỔ SUNG THÊM NHIỀU HÀNH VI BỊ NGHIÊM CẤM

Khác với những hành vi bị nghiêm cấm theo Luật Chứng khoán 2006 (được sửa đổi, bổ sung năm 2010), tại Điều 12 Luật Chứng khoán 2019 quy định thêm các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động chứng khoán như:

- Sử dụng một hoặc nhiều tài khoản giao dịch của mình hoặc của người khác để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo;

- Sử dụng tài khoản, tài sản của khách hàng khi không được khách hàng ủy thác hoặc trái quy định của pháp luật hoặc lạm dụng tín nhiệm để chiếm đoạt tài sản của khách hàng.

- Cho người khác mượn tài khoản để giao dịch chứng khoán, đứng tên sở hữu chứng khoán hộ người khác dẫn đến hành vi thao túng giá chứng khoán.

Như vậy, có thể thấy Luật Chứng khoán 2019 đã bổ sung thêm và quy định rõ hơn các hành vi bị nghiêm cấm để phù hợp với thực tiễn. Tùy vào tính chất và mức độ vi phạm của hành vi mà bị xử lý vi phạm hành chính, bồi thường thiệt hại, truy cứu trách nhiệm hình sự.

PHẢI ĐƯA CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU LÊN SÀN KHI KẾT THÚC ĐỢT CHÀO BÁN

Theo điểm h khoản 1 và điểm i khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, tổ chức phát hành có văn bản cam kết đáp ứng điều kiện, làm cơ sở cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước xem xét, chấp thuận việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Đồng thời cổ phiếu, trái phiếu này phải được niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN ĐƯỢC THỐNG NHẤT VỚI LUẬT DOANH NGHIỆP

Điều 30 Luật Chứng khoán 2019 quy định:"Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan".

Hiện nay, dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) đã quy định về chào bán cổ phần riêng lẻ tại Điều 123 và chào bán trái phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng tại Điều 127 và dự kiến thông qua tại Kỳ họp thứ 9. Do đó sẽ thống nhất quy định chào bán chứng khoán riêng lẻ với Luật Doanh nghiệp, tránh tình trạng một vấn đề mà do 02 Luật cùng điều chỉnh.

QUY ĐỊNH CHẶT CHẼ ĐIỀU KIỆN BÁN CỔ PHIẾU

Theo khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, công ty cổ phần chỉ được chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng nếu đáp ứng đủ các điều kiện:

- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi; đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

- Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

- Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu 01 năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

CHỈ ĐƯỢC BÁN THÊM CỔ PHIẾU NẾU CÓ LÃI

Theo khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, để chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng thì hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán của công ty đại chúng phải có lãi; đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.

Ngoài ra, giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh:

- Phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành;

- Phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu;

- Phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

Quy định này nhằm tránh trường hợp doanh nghiệp tăng vốn quá nhanh, trong khi quản trị doanh nghiệp không theo kịp. Qua đó, nhằm bảo đảm việc huy động vốn của doanh nghiệp phải gắn với việc sử dụng vốn và bảo vệ các cổ đông thiểu số trong trường hợp không có đủ khả năng tài chính để thực hiện quyền mua cổ phiếu.

SẼ THÀNH LẬP TỔNG CÔNG TY LƯU KÝ VÀ BÙ TRỪ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

Khoản 1 Điều 52 Luật Chứng khoán 2019 quy định: "Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp, do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết".

Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có các quyền như:

- Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán; đăng ký biện pháp bảo đảm đối với chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo yêu cầu của khách hàng; cung cấp các dịch vụ khác theo Điều lệ;

- Thực hiện cấp mã chứng khoán trong nước và mã số định danh chứng khoán quốc tế cho các loại chứng khoán đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

- Chấp thuận, thay đổi, hủy bỏ đăng ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam…

QUY ĐỊNH CỤ THỂ VỀ THÀNH VIÊN CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ VÀ QUỸ

Luật mới quy định lại số lượng thành viên của quỹ thành viên (từ 2 đến 99 nhà đầu tư, thay vì tối đa 30 nhà đầu tư như quy định hiện tại) và chỉ bao gồm nhà đầu tư chuyên nghiệp. Đồng thời, tách giấy phép thành lập của Uỷ ban Chứng khoán và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trong thời hạn 1 năm kể từ ngày luật có hiệu lực phải đăng ký doanh nghiệp).

Luật cũng bổ sung thêm quyền thay đổi vốn điều lệ, thay đổi thời hạn hoạt động của đại hội nhà đầu tư quỹ. Sửa đổi hạn chế đối với quỹ đại chúng. Không còn quy định cấm đầu tư vào chứng chỉ quỹ của một quỹ đầu tư khác. Không được đầu tư vào chứng khoán của 1 tổ chức phát hành quá 10% tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành, trừ trái phiếu chính phủ.

Luật Chứng khoán sửa đổi bổ sung thêm trường hợp công ty quản lý quỹ được phép vay để tài trợ cho hoạt động của quỹ là trường hợp thực hiện thanh toán các giao dịch chứng chỉ quỹ với nhà đầu tư. Cùng với đó bỏ hạn mức được phép sai lệch (15%) so với hạn chế đầu tư. Đồng thời bỏ một nguyên nhân dẫn đến sai lệch (thực hiện lệnh giao dịch của nhà đầu tư).

CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÓ VỐN ĐIỀU LỆ TĂNG 20 TỶ

Luật Chứng khoán sửa đổi quy định, Công ty đại chúng phải có vốn điều lệ tối thiểu 30 tỷ đồng (hiện tại đang là 10 tỷ đồng), với ít nhất 100 cổ đông (không bao gồm cổ đông lớn) nắm giữ tối thiểu 10% tổng số cổ phần.

Các công ty trở thành đại chúng (không phải thuộc loại hình chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng) phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trên UPCoM trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng. Sau 2 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống UPCoM, công ty đại chúng có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết.

Công ty đại chúng thực hiện mua lại cổ phiếu của chính mình phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ. Chào mua công khai quy định rõ ở các mức 25%, 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cp có quyền biểu quyết.

Chính phủ sẽ cung cấp hướng dẫn về quy định về sở hữu nước ngoài cho các công ty đại chúng.

Bảo Vy