Từ năm 2021, Luật Chứng khoán có hiệu lực với quy định các điều kiện mới về phát hành cổ phiếu, trái phiếu theo hướng chặt chẽ hơn, nhằm "vá lỗi" nhiều khoảng hở trên thị trường chứng khoán và hướng doanh nghiệp đến việc huy động vốn hiệu quả và bền vững. Chia sẻ với gần 300 doanh nghiệp niêm yết trên toàn thị trường mới đây, ông Trần Văn Dũng, Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước đã cho biết như vậy.

Tính đến 30/11/2020, tổng giá trị vốn hóa thị trường cổ phiếu niêm yết trên HOSE và HNX đạt 3,86 triệu tỷ đồng, tương đương gần 64% GDP, trong đó có 29 doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa trên 1 tỷ USD. Bên cạnh gần 1.700 doanh nghiệp có cổ phiếu giao dịch trên sàn HOSE, HNX và UPCoM, trong nền kinh tế còn hàng nghìn doanh nghiệp đại chúng khác, đang và sẽ thực hiện lộ trình lên sàn, để thực hiện minh bạch hóa hoạt động và tìm cơ hội mở rộng sân chơi trên thương thường.

NGĂN CHẶN TÌNH TRẠNG GỌI VỐN XONG...MẤT HÚT

Hai giá trị lớn nhất mà doanh nghiệp hướng đến khi đưa cổ phiếu lên sàn là tính thanh khoản của cổ phiếu và khả năng huy động vốn thông qua phát hành, chào bán chứng khoán ra công chúng. Chia sẻ với các doanh nghiệp, ông Bùi Hoàng Hải, Vụ trưởng Vụ Quản lý phát hành, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho biết, Luật Chứng khoán tới đây có thay đổi quan trọng về điều kiện của doanh nghiệp chào bán, phát hành cổ phiếu ra công chúng theo hướng tăng vốn điều lệ tối thiểu từ 10 tỷ đồng như hiện nay lên 30 tỷ đồng. Một điểm quan trọng nữa được định danh trong văn bản pháp lý là gắn chào bán, phát hành ra công chúng với niêm yết chứng khoán. "Quy định này nhằm hạn chế tình trạng doanh nghiệp gọi vốn xong mất hút, cổ đông đại chúng không có nơi giao dịch cổ phiếu và cũng không có căn cứ để khiếu nại, yêu cầu xử lý đối với doanh nghiệp", ông Hải nói.

Điểm đáng chú ý thứ hai là khung pháp lý mới phân biệt rõ 2 trường hợp, chào bán lần đầu và chào bán thêm cổ phiếu. Thực ra, trong Luật Chứng khoán 2006 cũng đã có sự phân biệt này, nhưng điều kiện chào bán lần đầu và chào bán thêm lại gần như không có sự phân biệt. Đến Luật Chứng khoán 2019 thì nhà quản lý có sự phân biệt rõ. Theo đó, đối với phát hành ra công chúng lần đầu, quy định pháp lý bổ sung việc doanh nghiệp phải có ít nhất 2 năm hoạt động có lãi thay vì 1 năm như trước đây. Cùng với đó là một số điều kiện liên quan đến cam kết phải nắm giữ cổ phiếu của các cổ đông lớn và tỷ lệ bán ra công chúng (tối thiểu 20% với các doanh nghiệp có quy mô vốn điều lệ dưới 1.000 tỷ đồng và 15% đối với các doanh nghiệp có quy mô trên 1.000 tỷ đồng).

Đối với chào bán thêm, từ năm 2021, quy định pháp lý bổ sung một số điều kiện nhằm ngăn chặn tình trạng một số doanh nghiệp lạm dụng phát hành quá nhiều, có khả năng làm thay đổi hoàn toàn doanh nghiệp mà không có sự đảm bảo cho người mua mới. Theo đó, đối với phát hành thêm, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bổ sung quy định, tất cả các đợt phát hành của doanh nghiệp đại chúng có giá trị lớn hơn 100% vốn điều lệ thì phải được bảo lãnh phát hành theo hình thức bảo lãnh chắc chắn của công ty chứng khoán. "Điều này để đảm bảo các đợt phát hành của doanh nghiệp sẽ được các công ty chứng khoán thẩm định và có cam kết đối với chất lượng của các chứng khoán chào bán", ông Hải nói.

Cũng liên quan đến chào bán thêm, điểm mới từ năm 2021 là nếu doanh nghiệp không huy động đủ tỷ lệ vốn nhất định, đợt chào bán sẽ phải hủy bỏ. Cụ thể, khi doanh nghiệp công bố huy động để thực hiện các dự án, nếu số lượng vốn huy động thực tế chỉ dưới 70% giá trị dự định huy động cho dự án thì doanh nghiệp phải hủy đợt phát hành. Như chia sẻ của ông Hải, "Năm 2016, Luật Chứng khoán cũng định đưa điều khoản trên vào thực thi nhưng chưa thành hiện thực. Trong khi đó, thị trường hoạt động phát sinh nhiều vấn đề phức tạp, đòi hỏi chúng tôi phải đưa quy định vào để giám sát, quản lý hoạt động gọi vốn của doanh nghiệp. Đáng mừng là điều khoản mới này đã được sự đồng thuận của hầu hết các thành viên thị trường và thành viên Chính phủ nên sẽ được định danh trong các văn bản hướng dẫn luật sắp ban hành".

Đối với chào bán riêng lẻ, Luật Chứng khoán có một thay đổi mà doanh nghiệp cần hiểu rõ. Nếu như trước đây, chào bán riêng lẻ là chào bán cho trên 100 người và không kể các nhà đầu tư chuyên nghiệp thì nay, quy định pháp lý thay đổi theo hướng phân chào bán chứng khoán riêng lẻ thành 2 trường hợp. Hoặc là chào bán cho nhà đầu tư chuyên nghiệp, hoặc là chào bán cho dưới 100 người, kể cả nhà đầu tư chuyên nghiệp. Doanh nghiệp được quyền chào bán riêng lẻ đối với cổ phiếu và trái phiếu, trong đó đối với cổ phiếu, người mua chỉ được quy định là nhà đầu tư chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược. Nếu phát hành cho nhà đầu tư chiến lược, thay vì chịu hạn chế chuyển nhượng trong 1 năm, thì quy định mới nâng lên thành 3 năm. Trong 3 năm sở hữu cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng, các nhà đầu tư chiến lược có quyền chuyển đổi sở hữu cho nhau.

Đối với việc phát hành trái phiếu riêng lẻ, Luật Chứng khoán quy định doanh nghiệp chỉ được chào bán cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp. Quy định này nhằm giảm tình trạng biến tướng trong gọi vốn bằng trái phiếu trong 2 năm gần đây. Điều đáng chú ý là, Luật Chứng khoán mở rộng khái niệm nhà đầu tư chuyên nghiệp. Nếu như quy định cũ, nhà đầu tư chuyên nghiệp chỉ có các tổ chức tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, thì từ năm 2021 sẽ mở rộng sang cả công ty niêm yết, công ty đại chúng có vốn trên 100 tỷ đồng và thậm chí cho cả các cá nhân. Những cá nhân có thu nhập chịu thuế trên 1 tỷ đồng/năm và/hoặc có giá trị danh mục đầu tư chứng khoán trên 2 tỷ đồng hoặc có chứng chỉ hành nghề thì đều được coi là nhà đầu tư chuyên nghiệp. 

 “Nếu dự thảo nghị định, thông tư có vấn đề không phù hợp hoặc khi thực thi thực tế có vướng mắc, các doanh nghiệp hãy nêu ý kiến, Uỷ ban Chứng khoán sẽ tiếp thu và có sự điều chỉnh cho phù hợp nhất với nhu cầu phát triển của thị trường

Ông Trần Văn Dũng, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CẦN TRẢI NGHIỆM TRƯỚC NIÊM YẾT

Liên quan đến điều kiện niêm yết, điểm mới của Luật và các văn bản hướng dẫn tới đây là quy định 2 trường hợp doanh nghiệp được niêm yết. Thứ nhất là các doanh nghiệp từng thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng và có đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Thứ hai, nếu doanh nghiệp chưa từng chào bán chứng khoán ra công chúng và muốn niêm yết thì doanh nghiệp cần có tối thiểu 2 năm đăng ký giao dịch trên hệ thống sàn UPCoM (sàn đại chúng).

"Lý do đưa điều khoản này vào văn bản mới là để các công ty tự thân - các công ty không IPO mà trở thành đại chúng do các giao dịch của cổ đông với nhau - có một thời gian để làm quen với quy định về thị trường chứng khoán", ông Hải chia sẻ. Thực tế nhà đầu tư đã từng chứng kiến không ít trường hợp doanh nghiệp không tên tuổi "vụt lớn" khi cổ đông nhiều lên, vốn nhiều lên, rồi đăng ký lên sàn. Nhà quản lý không có công cụ chặn các doanh nghiệp loại này lên sàn khi doanh nghiệp thỏa mãn các điều kiện pháp lý. Tuy nhiên, có những doanh nghiệp tăng vốn không thực, cổ đông không thực, nên khi lên sàn, những nhà đầu tư đua theo con sóng cổ phiếu mới gặp rủi ro thua lỗ lớn, do bản chất doanh nghiệp yếu, khỏe tài chính bấp bênh.

Việc yêu cầu doanh nghiệp phải có 2 năm trải nghiệm thị trường chứng khoán với sàn UPCoM, theo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước là phù hợp với thông lệ quốc tế.

Bên cạnh việc nâng chuẩn điều kiện phát hành, niêm yết nhằm "vá lỗi" cho các khoảng hở hiện hữu và giúp doanh nghiệp gọi vốn bền hơn, lãnh đạo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho biết, các doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý đến quy định mới về công bố thông tin, quản trị công ty để thực thi cho chuẩn ngay khi hệ thống văn bản này có hiệu lực. Văn bản mới nhất hướng dẫn quy định mới tại Luật Chứng khoán là Thông tư 96/2020/TT-BTC về công bố thông tin, đã được Bộ Tài chính ban hành giữa tháng 11/2020. Các nghị định và thông tư hướng dẫn khác cũng đang được nhà quản lý gấp rút hoàn thiện để cùng có hiệu lực từ 1/1/2021.