Mẫu xe điện VF7 của VinFast tại một triển lãm xe ở Canada ngày 17-2-2023 - Ảnh: CNBC
Ngày 14-8, VinFast và Black Spade Acquisition thông báo hoàn tất việc hợp nhất kinh doanh. Cổ phiếu hãng xe điện thuộc Tập đoàn VinGroup của tỉ phú Phạm Nhật Vượng mở bán với giá 22 USD/cổ phiếu vào ngày 15-8 và cán mốc 37,06 USD cuối ngày, tăng 68%.
Với VinFast, hôm 15-8 là lần đầu tiên cổ phiếu công ty được bán trên sàn NASDAQ. Nhưng công ty này lại không có đợt phát hành cổ phiếu ra công chúng IPO theo hình thức truyền thống, mà thông qua việc hợp nhất với Black Spade Acquisition, một công ty SPAC.
Vậy SPAC là gì? SPAC được thành lập và hoạt động ra sao? Việc lên sàn bằng hình thức SPAC khác gì với IPO truyền thống?
Vì sao VinFast cần hợp nhất với Black Spade Acquisition?
SPAC là chữ viết tắt của Special Purpose Acquisition Company, tức "Công ty mua lại theo mục đích đặc biệt".
SPAC là một công ty vỏ bọc (công ty "séc trắng"), không kinh doanh, mua/bán bất kỳ hàng hóa hay dịch vụ nào. Các công ty SPAC thường không có mục tiêu hay chiến lược kinh doanh cụ thể, và vì vậy cũng không có hồ sơ hay lịch sử kinh doanh.
Thay vào đó, SPAC được tạo ra nhằm mục đích duy nhất là tìm lại một công ty đối tượng (Target), sáp nhập với công ty Target này và đưa công ty Target này lên thị trường chứng khoán.
Các công ty Target thường là công ty tư nhân, có nhu cầu lên sàn chứng khoán nhưng lại không thể đáp ứng các tiêu chuẩn của Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC), không muốn tốn nhiều thời gian cho IPO truyền thống, hoặc không muốn vướng víu các thủ tục của IPO truyền thống…
Black Spade Acquisition là một công ty SPAC như vậy. Công ty này được thành lập với mục đích tìm một công ty Target để sáp nhập và đưa công ty Target ấy lên sàn chứng khoán ở Mỹ.
Trong trường hợp trên, Black Spade Acquisition là một SPAC hợp nhất với VinFast để đưa VinFast lên sàn NASDAQ.
Để đưa một công ty lên sàn giao dịch, các công ty SPAC như Black Spade Acquisition trước tiên phải là một công ty đã được giao dịch trên thị trường chứng khoán. Điều này đồng nghĩa SPAC phải trải qua quy trình IPO truyền thống.
Tương tự, trong ví dụ trên, Black Spade Acquisition là một công ty cổ phần được giao dịch trên sàn chứng khoán NYSE (Mỹ).
Vì sao VinFast chọn lên sàn bằng SPAC thay vì IPO truyền thống?
"IPO truyền thống" tức đợt phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu theo hình thức thường thấy. Đó là những công ty bắt đầu mở cửa kinh doanh, phát triển và đưa ra quyết định trở thành công ty đại chúng khi phát triển tới mức độ nào đó.
Bất lợi của cách IPO truyền thống này nằm ở chi phí giao dịch cao, bao gồm chi phí bảo lãnh phát hành. Ngoài ra, công ty muốn IPO truyền thống thường phải đối diện các tiêu chí và trách nhiệm pháp lý với lịch sử kinh doanh và sự minh bạch, đáp ứng các tiêu chuẩn của Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC)...
Ví dụ, VinFast có thể giảm rủi ro khi yêu cầu pháp lý của họ trong vụ sáp nhập với một công ty SPAC như Black Spade Acquisition sẽ ít phức tạp hơn so với việc tự mở IPO trên NASDAQ, do đó cũng tiết kiệm chi phí hơn.
Ngoài ra, các công ty tư nhân kết hợp với công ty SPAC sẽ có thể "bán mình" ở mức giá cao hơn so với một công ty IPO truyền thống.
IPO truyền thống sẽ vướng vấn đề định giá (nguyên nhân chính đằng sau các đợt trì hoãn IPO), trong khi lên sàn thông qua SPAC là lúc các công ty tư nhân sẽ tạo điều kiện thương lượng giá cổ phiếu. Nói cách khác, lên sàn bằng SPAC sẽ giúp các công ty chắc chắn về giá hơn, chắc chắn về số tiền được huy động hơn.
Một điểm nữa là vấn đề thời gian. Một vụ sáp nhập với SPAC có thể diễn ra trong vòng 5 - 6 tháng, so với 12 -13 tháng cần thiết cho việc tự IPO.
Theo SEC, việc lên sàn thông qua SPAC cũng giúp các công ty tư nhân tiếp cận thanh khoản họ chưa có, cũng như tiếp cận một đối tác chiến lược có kinh nghiệm quản trị từ các nhà tài trợ (Sponsor) của SPAC ấy.
SPAC được thành lập như thế nào, hoạt động ra sao?
Sự hình thành của một công ty SPAC có thể được hiểu như sau:
Ban đầu, một cá nhân, một nhóm người, hay một tổ chức, sẽ thành lập một công ty SPAC có tên ABC. Dĩ nhiên, họ sẽ bỏ ra số tiền ban đầu dùng cho các chi phí tư vấn, pháp lý, thủ tục thành lập công ty… Nhóm đầu tư ban đầu này được gọi là Sponsor (nhà tài trợ).
Các nhà tài trợ này sau đó sẽ gây quỹ thông qua việc thuyết phục công chúng góp vốn. Họ sẽ tiến hành đợt IPO truyền thống để niêm yết trên thị trường chứng khoán. Những người mua cổ phiếu của công ty SPAC có tên ABC này sẽ được gọi là Investor (nhà đầu tư).
Thông thường, các nhà tài trợ sẽ nắm khoảng 20% cổ phần công ty SPAC có tên ABC mà họ đầu tư lúc đầu. Phần 80% còn lại chia cho các nhà đầu tư, tức những cổ đông thông thường muốn đầu tư vào cổ phiếu của SPAC trên.
Các cổ phiếu của SPAC này thường được mua với giá khoảng 10 USD. Thực tế, các nhà đầu tư sẽ nhận lại hai dạng cổ phiếu: (1) cổ phiếu thông thường giá 10 USD/cổ phiếu như trên; và (2) một chứng quyền cho phép họ mua cổ phiếu trong tương lai với giá thường cao hơn 15%, tức khoảng 11,50 USD/cổ phiếu như trong ví dụ này, hoặc chứng quyền một phần (ví dụ 1/2 hoặc 1/3 chứng quyền).
Nhóm nhà đầu tư của SPAC có tên ABC này thường có thời hạn 2 năm để tìm một công ty Target. Nếu quá hạn, họ phải giải thể công ty và trả lại số tiền đóng góp cho các nhà đầu tư. Nói cách khác, hình thức đầu tư vào SPAC phổ biến một phần vì có sự đảm bảo cao.
Dưới đây là một ví dụ về SPAC trên Harvard Business Review:
Một nhà tài trợ tạo ra một công ty SPAC với mục tiêu vốn là 250 triệu USD. Nhà tài trợ này rót vào công ty SPAC ấy số tiền ban đầu từ 6 tới 8 triệu USD để trang trải chi phí hành chính, bảo lãnh, phí luật sư và phí thẩm định. Sau đó, họ bán ra 25 triệu cổ phiếu với giá 10 USD/cổ phiếu cho các nhà đầu tư.
Bản thân nhà tài trợ cũng mua 6,25 triệu cổ phiếu trong đó theo giá danh nghĩa, tức nắm 20% toàn bộ cổ phiếu của công ty SPAC. Giả định trong vòng 2 năm, nhà tài trợ này tìm được một công ty Target để sáp nhập, nhà tài trợ ấy sẽ có số cổ phần trị giá 62,5 triệu USD (= 6,25 triệu cổ phiếu x 10 USD).
Về phần nhà đầu tư, họ được đảm bảo sẽ thu hồi tiền (và lãi) trong thời hạn 2 năm nêu trên. Ngoài ra, họ có quyền biểu quyết có lựa chọn công ty Target hay không.
Một rủi ro cho các nhà đầu tư là nếu chọn tiếp tục đầu tư, có khả năng họ đối diện với các đợt tăng/giảm cổ phiếu, và đồng nghĩa nguy cơ có thể bỏ vào 10 USD nhưng cổ phiếu công ty mới chỉ ở mức 8 USD (hoặc thậm chí thấp hơn), theo Bloomberg. Tất cả tùy thuộc vào thị trường và cả thỏa thuận cụ thể của SPAC và công ty Target.
Một số ý kiến chỉ trích cách đầu tư vào SPAC điển hình có lập luận của giáo sư luật Michael Klausner (Đại học Stanford), người phát triển một mô hình tài chính trong đó cho rằng giá trị cổ phiếu thực của SPAC thấp hơn nhiều so với mức 10 USD thường chào bán.
VinFast và Black Spade Acquisition Co hoàn tất hợp nhất kinh doanhNgày 14-8, VinFast Auto Pte. Ltd. (“VinFast”) và Black Spade Acquisition Co (NYSE: BSAQ) (“Black Spade”) công bố hoàn tất giao dịch hợp nhất kinh doanh đã được thông báo trước đó.